KION : Zusammenfassung der vorgeschlagenen Änderungen zum Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

KION legt der Hauptversammlung 2024 ein neues Vorstandsvergütungssystem zur Billigung vor:

Zusammenfassung der vorgeschlagenen Änderungen

(gültig ab 1. Januar 2024)

Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand Wesentliche Zielsetzungen und deren Umsetzung

Ziele

Konsequente Einschränkung des Ermessensspielraums des Aufsichtsrats

Fokussierung auf nachhaltige und langfristige Entwicklung von KION

Stärkung der strategischen Ausrichtung

Implementierung

Abschaffung des Sonderbonus

Abschaffung des individuellen Leistungsmultiplikators beim LTI Reduzierte Bandbreite des individuellen Leistungsmultiplikators beim STI

Verlängerung der LTI-Laufzeit auf vier Jahre

(dreijährige Performanceperiode zzgl. einjährige Wartefrist) Fortführung der ESG-Ziele sowohl im STI als auch im LTI

Der effiziente Einsatz von Kapital ist ein zentrales Ziel der Unternehmensstrategie, daher wird die Gewichtung des ROCE im LTI erhöht

2 Zusammenfassung der vorgeschlagenen Änderungen des Vergütungssystems für den Vorstand | Klassifizierung: Öffentlich (Stand: 15. April 2024)

Anpassungen des Vergütungssystems für den Vorstand Überblick über die wichtigsten Änderungen

			Altes System
			Grundgehalt und Nebenleistungen
			Betriebliche Altersversorgung
			STI
	•	Leistungskriterien:
		•	20 % Umsatz
		•	30 % EBIT-Marge bereinigt
		•	30 % Free Cashflow
		•	20 % ESG-Ziele
	•	Individueller Multiplikator: Bandbreite 0,7 - 1,3

LTI

• Dreijährige Performanceperiode
• Leistungskriterien:
• • 40 % relativer TSR gegenüber MDAX
  • 40 % Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE)
  • 20 % ESG-Ziele (z.B. Rating)
• Individueller Multiplikator: Bandbreite 0,7 - 1,3
• Obergrenze: Zielerreichung und Auszahlung: 200 %

Sondervergütung

Individuell für jedes Vorstandsmitglied festgelegte Maximalvergütung

(Vorstandsvorsitzender: 8,243 Mio. Euro,

Vorstandsmitglieder: 4,3 - 5,3 Mio. Euro)

Unverändert

Unverändert

Anpassung

• Geringere Bandbreite des Multiplikators

Anpassung

• Verlängerung der Laufzeit
• • 1 Jahr
• Multiplikator entfällt
• Anpassung der Gewichtungen
• Anpassung der TSR-Kurve
• Anpassung der ROCE- Berechnung
• Erhöhung der Auszahlungsobergrenze

Abschaffung

Anpassung

• Definition basierend auf der Position

Neues System

Grundgehalt und Nebenleistungen

Betriebliche Altersversorgung

STI

• Leistungskriterien:
• • 20 % Umsatz
  • 30 % EBIT-Marge bereinigt
  • 30 % Free Cashflow
  • 20 % ESG-Ziele
• Individueller Multiplikator: Bandbreite 0,8 - 1,2

LTI

• Vierjährige Laufzeit (dreijährige Performanceperiode + einjährige
  Wartefrist)
• Leistungskriterien:
• • 30 % relativer TSR vs. MDAX (bereinigte Kurve)
  • 50 % ROCE
  • 20 % ESG-Ziele
• Abschaffung des individuellen Multiplikators
• Obergrenze: Zielerreichung 200 %, Auszahlung 250 %
• Abschaffung des Sonderbonus
• Möglichkeit der Einmalzahlung bei Tätigkeitsbeginn wird beibehalten

Abhängig von der Position festgelegte Maximalvergütung:

• Vorstandsvorsitzender: 8,25 Mio. Euro
• Mitglieder des Vorstands: 6 Mio. EUR

3	Zusammenfassung der vorgeschlagenen Änderungen des Vergütungssystems für den Vorstand | Klassifizierung: Öffentlich (Stand: 15. April 2024)	Anpassungen

Anpassungen im Short Term Incentive (STI)

Reduktion der Bandbreite des individuellen Leistungsmultiplikators

	X				Gesamtzielerreichung	=		X		=
					(0% - 200%)
		Gewichtung			Erfolgsziele*		STI		Individueller		STI
STI Zielbetrag		30 %			EBIT-Marge bereinigt		Auszahlungs-		Leistungs-		Auszahlungs-
		+			betrag		multiplikator		betrag
		30 %	Free Cashflow
		+		vorläufig		(0,8 - 1,2)		(Cap: 200%)
		20 %	+	Umsatz
		20 %	ESG-Ziele

• Die Zielerreichung wird aus den im Konzernabschluss berichteten Finanzkennzahlen und der nicht-finanziellen Berichterstattung der KION GROUP AG entnommen. Für Zwecke der Vorstandsvergütung werden keine Anpassungen der berichteten Werte vorgenommen.

4	Zusammenfassung der vorgeschlagenen Änderungen des Vergütungssystems für den Vorstand | Klassifizierung: Öffentlich (Stand: 15. April 2024)	Anpassungen

Anpassungen im Long Term Incentive (LTI)

Die Laufzeit wird auf 4 Jahre erhöht, der individuelle Multiplikator entfällt, die TSR-Zielerreichungsberechnung wird an Marktpraxis ausgerichtet

Zuteilungsbetrag​		Laufzeit: 4 Jahre
/
Startaktienkurs		Performanceperiode: 3 Jahre
=
X	Gesamtzielerreichung
		(0% - 200%)

Wartefrist: 1 Jahr

=	X	X	=
	Endgültige

Zielanzahl an

Performance

Shares

Gewichtung

50%

+

Erfolgsziele*

ROCE

Anzahl an	End-		-	Auszahlungs-
aktienkurs		betrag
Performance
			(Cap: 250%)
Shares		-

30%

20%

+

Relativer TSR

ESG-Ziele

• Die Zielerreichung wird aus den im Konzernabschluss berichteten Finanzkennzahlen und der nicht- finanziellen Berichterstattung der
  KION GROUP AG entnommen. Für Zwecke der Vorstandsvergütung werden keine Anpassungen der berichteten Werte vorgenommen.

Aktuell

Zielerreichung

200%

100%

		TSR-Out-
		Performance
0%		vs. MDAX
0%	6.67%	20%

	Angepasst		Die angepasste
	Zielerreichung
		Zielerreichungskurve für den
	200 %		relativen TSR vermittelt ein
		ausgewogenes Chancen-
			Risiko-Profil. Sie bietet keinen
			Anreiz für übermäßige
			Risikobereitschaft und
	100%		entspricht der Marktpraxis in
			Deutschland, auch unter
		TSR-Out-	Berücksichtigung der im
		Performance	Vergleich zu den
	0%	vs. MDAX	USA/Großbritannien
-15%	0%	15%	geringeren Zuteilungsbeträge.

5	Zusammenfassung der vorgeschlagenen Änderungen des Vergütungssystems für den Vorstand | Klassifizierung: Öffentlich (Stand: 15. April 2024)	Anpassungen

Erfolgsziele im Vorstandvergütungssystem

Fokussierung auf nachhaltige und langfristige Entwicklung von KION

STI

Erfolgsziel	Definition	Strategische Bedeutung
EBIT-Marge	Verhältnis aus EBIT bereinigt und Umsatzerlösen des Geschäftsjahres; EBIT bereinigt ist das Ergebnis vor Finanzergebnis und	Die finanziellen Erfolgsziele des STI gehören
bereinigt	Ertragssteuern bereinigt um unternehmensspezifische Effekte aus Kaufpreisallokationen sowie um Einmal- und Sondereffekte	zu den bedeutsamsten Steuerungskennzahlen
		(KPIs) der KION Group; die Zielerreichung wird
Free	Summe aus Cashflows aus der laufenden Geschäftstätigkeit und Cashflows aus der Investitionstätigkeit des Geschäftsjahres; zeigt die
auf Basis des nach IFRS erstellten
Cashflow	Finanzkraft an und ist die wichtigste Kennzahl zur Steuerung der Liquidität und Finanzierung der KION GROUP AG	Konzernabschlusses der KION GROUP AG
Umsatz	Umsatzerlöse des Geschäftsjahres umfassen die von Kunden voraussichtlich zu erhaltende Gegenleistung für Güter und Dienstleistungen	ermittelt und entspricht den berichteten
Werten.
	(Transaktionspreis) sowie Miet- und Leasingerlöse nach Abzug von Erlösschmälerungen, z.B. Skonti und Preisnachlässen
ESG-	Aus der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitete ESG-Ziele; jährliche Änderung der Erfolgsziele möglich	ESG-Ziele unterstützen die Umsetzung der
Ziele		Nachhaltigkeitsstrategie.

LTI

Erfolgsziel	Definition	Strategische Bedeutung
ROCE	Die Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE) ist das Verhältnis zwischen dem bereinigten EBIT und dem eingesetzten Kapital zum	Die finanziellen Erfolgsziele des LTI
	Berichtsstichtag. Der ROCE ist ein Maß für die Rentabilität und Effizienz des eingesetzten Kapitals.	incentivieren die langfristige Wertsteigerung
Relativer	Der relative TSR der KION Aktie entspricht der Abweichung des TSR der KION Aktie von der Entwicklung des MDAX in Prozentpunkten	des Unternehmens. Die Zielerreichung wird auf
Basis des nach IFRS erstellten
TSR	zum Ende der Performanceperiode; Maßzahl für die Wertentwicklung des Unternehmens für seine Anteilseigner im Vergleich zu	Konzernabschlusses der KION GROUP AG
	alternativen Investitionen über die Performance Periode hinweg	ermittelt und entspricht den berichteten
		Werten.
ESG-	Aus der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitete ESG-Ziele; Änderung der Erfolgsziele für jede Performance Periode möglich	ESG-Ziele unterstützen die Umsetzung der
Ziele		Nachhaltigkeitsstrategie.

6 Zusammenfassung der vorgeschlagenen Änderungen des Vergütungssystems für den Vorstand | Klassifizierung: Öffentlich (Stand: 15. April 2024)

Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand Zusammenfassung der Anpassungen nebst Begründung

Vergütungs-

bestandteil

Short Term Incentive

(STI)

Long Term Incentive

(LTI)

Anpassung

• Anpassung der Bandbreite des individuellen Leistungsmultiplikators von 0,7 bis 1,3 auf 0,8 bis 1,2.
• Festlegung der Kategorien zur Auswahl individueller Leistungskriterien im Vergütungssystem.
• Verlängerung der Laufzeit von drei auf vier Jahre durch Einführung einer einjährigen Wartefrist im Anschluss an die dreijährige Performanceperiode.
• Abschaffung des individuellen Leistungsmultiplikators.
• Anpassung der Gewichtung des ROCE von 40% auf 50% und des relativen Total Shareholder Return von 40% auf 30%.
• Anpassung der Zielerreichungskurve des relativen Total
  Shareholder Return.
• Erhöhung der Auszahlungsobergrenze (Cap) von 200% auf 250% des Zuteilungsbetrags.

Begründung

• Einschränkung des Ermessensspielraums des Aufsichtsrats und Anpassung an die Marktpraxis.
• Differenzierte Förderung der effizienten Umsetzung strategierelevanter Ziele auf individueller Ebene.
• Verstärkter Fokus auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens. Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
• Einschränkung des Ermessensspielraums des Aufsichtsrats. Der Marktpraxis entsprechend werden individuelle Ziele nur noch im STI berücksichtigt.
• Fokus auf einen langfristigen effizienten Kapitaleinsatz, ein zentrales Ziel der angepassten Unternehmensstrategie.
• Die neue Zielerreichungskurve für den relativen Total Shareholder Return vermittelt ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil und entspricht der Marktpraxis in Deutschland.
• Durch die Anhebung des Auszahlungs-Caps wird bei hoher Zielerreichung auch ein Anreiz für eine deutliche Steigerung des Aktienkurses geschaffen. Die Zielerreichung ist weiterhin auf 200% begrenzt.

Sondervergütung

• Abschaffung der Möglichkeit einer Sondervergütung.

• Reduzierung des Ermessensspielraums zur Stärkung des Pay-for-Performance-Ansatzes.

7 Zusammenfassung der vorgeschlagenen Änderungen des Vergütungssystems für den Vorstand | Klassifizierung: Öffentlich (Stand: 15. April 2024)

KION GROUP AG

Thea-Rasche-Straße 8 60549 Frankfurt am Main Deutschland [e-mail]

8	Zusammenfassung der vorgeschlagenen Änderungen des Vergütungssystems für den Vorstand |
Klassifizierung: Öffentlich (Stand: 15. April 2024)