KPS : Einladung OHV 2024

KPS AG

Unterföhring

ISIN DE000A1A6V48

(Alte Aktien)

SONDER-ISIN DE000A4BGGZ9

(Neue Aktien)

Eindeutige Kennung der Veranstaltung: 46539ecd0798ee11b52d00505696f23c

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein zur

am 10. Mai 2024 um 11:00 Uhr (MESZ),

im MACE Restaurant & Speisesyndikat, Beta-Straße 10 E, 85774 Unterföhring, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung.

I.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die KPS AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB zum 30. September 2023 sowie des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts für die KPS AG und den Konzern zum 30. September 2023 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315a HGB zum 30. September 2023 sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023

Die vorstehend genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Aufsichtsrat näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss am 6. März 2024 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die genannten Unterlagen über unsere Internetseite unter

https://kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2024.html

zugänglich.

1. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der KPS AG
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022/2023 der KPS AG in Höhe von EUR 28.126.024,17 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Alleinvorstand für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
   Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten oder Finanzinformationen
   Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines (personenidentischen)
   Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024, sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 WpHG für das Geschäftsjahr 2023/2024, sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024/2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025, sofern solche Zwischenberichte oder Finanzinformationen einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, zu wählen.
   Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
   Nach § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung zur Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG vorzulegen. Der nach dieser Maßgabe erstellte Vergütungsbericht der KPS AG für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurde

nach § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 ist nebst Prüfungsvermerk in Ziffer

II. 1 wiedergegeben.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien und der Herabsetzung des Grundkapitals, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 21. Mai 2021

Die Hauptversammlung vom 21. Mai 2021 hat eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien und der Herabsetzung des Grundkapitals beschlossen. Diese Ermächtigung wurde bislang noch nicht ausgenutzt. Zur Erhaltung einer größtmöglichen zeitlichen Flexibilität soll die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufgehoben und durch eine neue, inhaltlich im wesentlichen gleichlautende Ermächtigung ersetzt werden. Die neue Ermächtigung soll erneut auf fünf Jahre, d.h. bis zum 9. Mai 2029 (einschließlich) befristet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 9. Mai 2029 (einschließlich) eigene Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder
   - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamkeit der neuen Ermächtigung aufgehoben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr nach § 71d und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG zu beachten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
2. Der Erwerb erfolgt über die Börse (nachfolgend lit. aa)) oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots (nachfolgend lit. bb)). Angebote nach lit. bb) können auch mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderungen zur Abgabe von Angeboten erfolgen.

1. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- und unterschreiten.

1. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 9., 8., 7., 6. und 5. Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten um nicht mehr als 10 % über- und unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen gegenüber dem maßgeblichen Referenzkurs, so kann der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs im elektronischen Handelssystem Xetra der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

1. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu verwenden:
2. 1. Die Aktien können (i) über die Börse oder (ii) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußert werden.
   2. Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung
      diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

1. 1. Die Aktien können Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch
      mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach- /Wahldividende angeboten und auf sie übertragen werden.
   2. Die Aktien können dazu verwendet werden, Aktienoptionsrechte, die von der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen aufgrund des der Hauptversammlung am 10. Mai 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgelegten Aktienoptionsprogramms 2024 ausgegeben werden, mit eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Auf die Angaben gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG im Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 wird verwiesen.
   3. Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) in Zukunft eingeräumt werden, oder zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft zukünftig ausgegebenen Schuldverschreibungen (bzw. Genussrechten) verwendet werden.
   4. Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Herabsetzung des Grundkapitals um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Anteil. Abweichend hiervon kann der Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen der Anteil der nicht eingezogenen Aktien am Grundkapital entsprechend erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.
   5. Die Aktien können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Beschäftigungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen stehen oder standen, ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Beschäftigungsverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.
2. Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) erfassen auch Aktien, die von im Sinne von § 17 AktG abhängigen oder im Sinne von § 16 AktG im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
3. Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft und, mit

Ausnahme der Ermächtigung unter lit. c) ff), auch durch im Sinne von § 17 AktG abhängige oder im Sinne von § 16 AktG im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

1. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als die Aktien über die Börse veräußert oder gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach den lit.
2. 1. bb) bis lit. c) ee) und lit. c) gg) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
3. Die Ausnutzung der Ermächtigungen nach den lit. c) aa) bis lit. c) ee) und lit. c) gg) bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2021 und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses sowie die Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthielt ursprünglich in § 5 Abs. 4 ein genehmigtes Kapital 2021, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2026 (einschließlich) um bis zu nominal EUR 18.706.050,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 18.706.050 neuer, auf den Namen lautender nennwertloser Aktien (Stückaktien) einmalig oder mehrfach zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021). Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand teilweise Gebrauch gemacht und mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung um EUR 3.741.200,00 auf EUR 41.153.300,00 beschlossen, deren Durchführung am 18. März 2024 im Handelsregister eingetragen wurde. Das genehmigte Kapital 2021 beträgt nach dieser teilweisen Inanspruchnahme gegenwärtig noch EUR 14.964.850,00. Das genehmigte Kapital 2021 soll im noch nicht ausgenutzten Umfang aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital 2024 ersetzt werden, um dem Vorstand auch künftig für die gesetzlich zulässige Höchstlaufzeit von fünf Jahren die Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1. Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 beschlossene Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital 2021 gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister des nachfolgend unter lit. b) und
2. 1. zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals 2024 im noch nicht ausgenutzten Umfang aufgehoben.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. Mai 2029 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 20.576.650,00 durch Ausgabe von bis zu 20.576.650 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024).

Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

1. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
2. bei Barkapitalerhöhungen, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung
   diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
3. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch
   mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach- /Wahldividende;
4. bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde;
5. bei Barkapitalerhöhungen zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsleitung ihrer abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. An Arbeitnehmer können die Aktien in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in

andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital 2024 anzupassen.

1. § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"4. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. Mai 2029 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 20.576.650,00 durch Ausgabe von bis zu 20.576.650 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024).

Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

1. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
2. bei Barkapitalerhöhungen, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
3. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck
   des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder

von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende;

1. bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options-
   oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde;
2. bei Barkapitalerhöhungen zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsleitung ihrer abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen
   im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. An Arbeitnehmer können die Aktien in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital 2024 anzupassen."

9. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2020) und des damit verbundenen bedingten Kapital 2020 I, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramms 2024), über die Schaffung eines bedingten Kapitals 2024 I in Höhe von bis zu EUR 4.115.330,00 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Satzungsänderung

In der Hauptversammlung am 25. September 2020 hat die Gesellschaft ein Aktienoptionsprogramm 2020 beschlossen, wonach der Vorstand ermächtigt wurde in der Zeit bis zum 24. September 2025 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 bis zu 2.000.000 Bezugsrechte ("Aktienoptionsrechte") auf bis zu 2.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Von dieser Ermächtigung wurde bislang noch kein Gebrauch gemacht; Aktienoptionsrechte wurden hieraus bislang nicht ausgegeben. Um der Verwaltung auch künftig für die gesetzlich zulässige Höchstlaufzeit von fünf Jahren die

Möglichkeit zu eröffnen, schnell und flexibel Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und an ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu begeben, soll das Aktienoptionsprogramm 2020 durch ein neues Aktienoptionsprogramm 2024 ersetzt werden. Das nachfolgend unter lit b) vorgeschlagene Aktienoptionsprogramm 2024 entspricht inhaltlich im Wesentlichen - jedoch mit Ausnahme des nunmehr erhöhten Volumens - dem in der Hauptversammlung am 25. September 2020 beschlossenen Aktienoptionsprogramm 2020.

Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den KPS-Konzern erreichen. Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und stehen im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 5 ein bedingtes Kapital 2020 I, wonach das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.000.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht ist. Das bedingte Kapital 2020 I dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2020. Aufgrund der vorgesehenen Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2020 und der Beschlussfassung über ein neues Aktienoptionsprogramm 2024 soll das bedingte Kapital 2020 I durch ein neues bedingtes Kapital 2024 I ersetzt werden.

Das zur Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2024 vorgesehene bedingte Kapital 2024 I und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss hält sich im Rahmen der gesetzlichen Begrenzung von maximal 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung und beträgt vorliegend 10 % des Grundkapitals.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1. Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2020
   Die von der Hauptversammlung am 25. September 2020 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2020) und das von der Hauptversammlung am 25. September 2020 beschlossene bedingte Kapital 2020 I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister des nachfolgend unter lit. c) und d) zu beschließenden neuen bedingten Kapitals 2024 I in vollem Umfang aufgehoben.
2. Aktienoptionsprogramm 2024
   Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 9. Mai 2029 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 bis zu 4.115.330 Bezugsrechte ("Aktienoptionsrechte") auf bis zu 4.115.330 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von