Brookfield Business Partners L.P. (NYSE:BBU) und seine institutionellen Partner haben am 27. Oktober 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme des Lotteriegeschäfts von Scientific Games Corporation (NasdaqGS:SGMS) und Scientific Games International, Inc. für 6,1 Milliarden Dollar abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion wird der Käufer alle ausgegebenen und ausstehenden Aktienanteile der Unternehmen erwerben, die zusammen das Lotteriegeschäft von Scientific Games bilden. Der Gesamtbetrag von 6,05 Mrd. $ setzt sich aus 5,825 Mrd. $ in bar und einer Gewinnbeteiligung von bis zu 225 Mio. $ zusammen, die von der Erreichung bestimmter EBITDA-Ziele in den Jahren 2022 und 2023 abhängt und bestimmten üblichen Anpassungen unterliegt. Am 4. April 2022 erhielt die Scientific Games Corporation 5,6 Milliarden Dollar an Brutto-Barerlösen, wobei die Scientific Games International GmbH weitere 104 Millionen Dollar an erwarteten Brutto-Barerlösen nach Abschluss der Transaktion bereitstellt. Die Investition von Brookfield wird mit etwa 2,6 Milliarden Dollar Eigenkapital finanziert, der Rest kommt von institutionellen Partnern. Brookfield Business Partners beabsichtigt, ca. 30% des Eigenkapitals bei Abschluss der Transaktion aus vorhandener Liquidität und Kapital zu finanzieren, das durch interne, derzeit laufende Initiativen aufgebracht werden soll. Brookfield Business Partners hat außerdem kürzlich die Verfügbarkeit seiner Kreditfazilitäten um 500 Millionen Dollar erhöht, um eine starke Liquiditätsposition des Unternehmens aufrechtzuerhalten. Der Rest der Kapitalbeteiligung wird voraussichtlich von institutionellen Partnern finanziert werden. Vor oder nach dem Abschluss kann ein Teil des Engagements von Brookfield Business Partners an andere institutionelle Investoren syndiziert werden. Die Finanzierung wird von einem Bankenkonsortium geleitet, zu dem Barclays, Deutsche Bank Securities, BNP Paribas, Credit Agricole Corporate and Investment Bank, Macquarie Capital und RBC Capital Markets gehören. Brookfield wird eine Gebühr von 407,75 Millionen Dollar an Scientific Games zahlen, falls Brookfield die Transaktion abbricht. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit unter dem HSR Act, der Zustimmung der Lotteriegesellschaften und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. Ab dem 6. Januar 2022 wird der Abschluss der Transaktion für die erste Hälfte des Jahres 2022 erwartet. Ab dem 1. März 2022 wird die Transaktion voraussichtlich bis Ende März abgeschlossen. Am 4. April 2022 schloss die Scientific Games Corporation den zuvor angekündigten Verkauf aller ausgegebenen und ausstehenden Aktienanteile der Unternehmen ab, die zusammen das Lotteriegeschäft der Scientific Games Corporation bilden, mit Ausnahme der Scientific Games International GmbH. Die Übernahme umfasst 2,4 Milliarden Dollar an Eigenkapital und 3,3 Milliarden Dollar an Schulden. Der Verkauf der Scientific Games International GmbH steht noch unter dem Vorbehalt der behördlichen Genehmigung in Österreich, die bis zum Ende des zweiten Quartals 2022 erwartet wird, so dass die Transaktion unmittelbar danach abgeschlossen werden soll. Macquarie Capital (USA) Inc. fungiert als Finanzberater und Robert I. Townsend, O. Keith Hallam und Jenny Hochenberg von Cravath, Swaine & Moore LLP sind als Rechtsberater für Scientific Games tätig. James E. Langston und Charles W. Allen von Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP fungieren als Rechtsberater für Brookfield. Stuart Rogers von Alston & Bird LLP fungiert als Rechtsberater von Macquarie Capital (USA) Inc. Kenneth J. Betts von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP vertrat die Scientific Games Corporation als spezieller Steuerberater beim Verkauf ihres Lotteriegeschäfts in Höhe von 6,1 Milliarden US-Dollar an Brookfield Business Partners L.P. Stuart Rogers von Alston & Bird LLP fungierte als Rechtsberater von Macquarie Capital (USA) bei der Transaktion. Jeff White und Jenine Hulsmann von Weil, Gotshal & Manges LLP agierten als Rechtsberater und in globalen kartellrechtlichen Aspekten von Brookfield. Jonathan Sherman, Maria Christodoulou, Olivia Ells und Jennifer McKenzie von Cassels Brock & Blackwell LLP agierten als Rechtsberater von Brookfield Business Partners, UBS Investment Bank agierte als Finanzberater von Scientific Games

Brookfield Business Partners L.P. (NYSE:BBU) und seine institutionellen Partner haben die Übernahme des Lotteriegeschäfts von Scientific Games Corporation (NasdaqGS:SGMS) und Scientific Games International, Inc. am 19. Mai 2022 abgeschlossen.