LINKBANCORP, Inc. (NasdaqCM:LNKB) hat die unverbindliche Interessenbekundung zur Übernahme von Partners Bancorp (NasdaqCM:PTRS) im Rahmen einer Fusion unter Gleichen am 11. Januar 2023 abgegeben. LINKBANCORP, Inc. (NasdaqCM:LNKB) hat am 22. Februar 2023 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Partners Bancorp (NasdaqCM:PTRS) für rund 160 Millionen Dollar im Rahmen einer Fusion unter Gleichen getroffen. Die LNKB ist der rechtliche und buchhalterische Erwerber. Gemäß der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Partners 1,15 Aktien von LINK für jede Partners-Aktie, die sie besitzen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von Partners ca. 56% und die Aktionäre von LINK, einschließlich der im Rahmen einer Privatplatzierung von Stammaktien ausgegebenen Aktien, ca. 44% des kombinierten Unternehmens besitzen. In Verbindung mit der Transaktion hat LINK eine Privatplatzierung von Stammaktien abgeschlossen, die einen Bruttoerlös von 10 Millionen Dollar einbrachte. Die kombinierte Bankholdinggesellschaft wird unter dem Namen LINKBANCORP, Inc. firmieren, und die kombinierte Banktochter wird als LINKBANK firmieren. Jede der Tochterbanken von Partners wird mit der LINKBANK fusionieren und in ihr aufgehen. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem regional ausgerichteten Geschäftsmodell von LINK operieren und die Führungskräfte von Partners werden die Regionen Delmarva/Maryland, Nord-Virginia und Fredericksburg für das kombinierte Unternehmen leiten. Gemäß der Vereinbarung wird Partners Bancorp mit und in LINKBANCORP fusionieren, wobei LINKBANCORP das überlebende Unternehmen sein wird (die ?Partners Fusion?). Die Aktionäre von Partners Bancorp werden 1,15 Aktien von LINKBANCORP für jede Aktie von Partners Bancorp erhalten, die sie besitzen. Nach dem Partners Merger werden die beiden Tochterbanken von Partners Bancorp, The Bank of Delmarva und Virginia Partners Bank, mit der LINKBANK fusionieren, wobei die LINKBANK als überlebende Bank verbleibt (die ?Bank Mergers?). Der Hauptsitz der fusionierten Bankholdinggesellschaft und des fusionierten Bankunternehmens wird sich in Camp Hill, Pennsylvania, befinden und eine wichtige operative Präsenz sowohl in Salisbury, Maryland, als auch in Fredericksburg, Virginia, beibehalten. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Tickersymbol LINKBANCORP, Inc. an der Nasdaq gehandelt.

Der Vorstand des fusionierten Unternehmens wird aus zweiundzwanzig Direktoren bestehen, davon zwölf Direktoren von LINK und zehn Direktoren von Partners. Joseph C. Michetti, Jr., der derzeitige Vorstandsvorsitzende von LINK, wird weiterhin als Vorstandsvorsitzender des neuen Unternehmens fungieren. Jeffery F. Turner, der derzeitige Vorsitzende von Partners, wird bis September 2024 als stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats des kombinierten Unternehmens fungieren, bis Turner zum Vorsitzenden von LINK ernannt wird. Zum Führungsteam und Management des kombinierten Unternehmens gehören Andrew Samuel (LNKB) als Chief Executive Officer; Carl Lundblad (LNKB) als President; Kristofer Paul (LNKB) als Chief Financial Officer; Brent Smith (LNKB) als LINKBANK President; Tiffanie Horton (LNKB) als Chief Credit Officer; Dee Bonora (LNKB) als Chief Technology Officer; John Breda (PTRS) als Delmarva Market, Chief Executive Officer; Adam Nalls (PTRS) als Northern Virginia Market, Chief Executive Officer; David Talebian (PTRS) als Northern Virginia Market, President und Wallace King (PTRS) Greater Fredericksburg Market, President. Der Fusionsvertrag sieht sowohl für LINK als auch für die Partner bestimmte Kündigungsrechte vor und sieht außerdem vor, dass bei einer Kündigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen entweder LINK oder die Partner eine Kündigungsgebühr von 6,5 Millionen Dollar zu zahlen haben.

Der Abschluss der Fusion unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich (i) der Genehmigung des Fusionsvertrags durch die erforderliche Abstimmung der Aktionäre von Partners, (ii) der Genehmigung des Fusionsvertrags und der Satzungsänderung durch die erforderliche Abstimmung der Aktionäre von LINK, (iii) der Genehmigung für die Notierung der im Rahmen der Fusion auszugebenden LINK-Stammaktien an der NASDAQ, vorbehaltlich der offiziellen Bekanntmachung der Ausgabe, (iv) Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung des Board of Governors des Federal Reserve System, des Pennsylvania Department of Banking and Securities, des Delaware Office of the State Bank Commissioner und des Virginia Bureau of Financial Institutions, (v) Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4 für die LINK Stammaktien, die im Rahmen der Fusion ausgegeben werden sollen, und andere Abschlussbedingungen. Die Transaktion wird von den Verwaltungsräten von Partners und LINK einstimmig genehmigt. Mit Stand vom 22. Juni 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären von LINK und Partners genehmigt. Die Registrierungserklärung von LINKBANCORP wurde am 12. Mai 2023 für wirksam erklärt. Der Abschluss der Fusion wird für das dritte Quartal 2023 erwartet. Gemäß Einreichung am 31. Juli 2023 Die Fusion wird voraussichtlich im dritten oder vierten Quartal 2023 abgeschlossen. Am 13. Oktober 2023 geht LINK davon aus, dass die Fusion im vierten Quartal 2023 abgeschlossen wird. Die Transaktion ist für beide Gruppen von Aktionären finanziell überzeugend, mit einem Zuwachs von 23%+ GAAP EPS im Jahr 2024 für LINK, einem Zuwachs von 50%+ GAAP EPS im Jahr 2024 für Partners und einem Zuwachs von 115% der aktuellen Bardividenden pro Aktie von Partner. Mit Stand vom 13. Oktober 2023 hat die Transaktion die erforderlichen behördlichen Genehmigungen von der Federal Deposit Insurance Corporation, dem Pennsylvania Department of Banking and Securities, der Virginia State Corporation Commission, dem Delaware Office of the State Bank Commissioner und dem Maryland Office of the Commissioner of Financial Regulation erhalten, um die zuvor angekündigte Fusion unter Gleichen abzuschließen. Am 16. November 2023 gab LINKBANCORP den Erhalt der behördlichen Genehmigung durch das Board of Governors of the Federal Reserve System bekannt. Der Abschluss der Transaktion wird für den 30. November 2023 erwartet.

Stephens Inc. fungiert als exklusiver Finanzberater von LINK und hat eine Fairness Opinion für den Vorstand von LINK abgegeben. Benjamin M. Azoff, Max Seltzer und Gregory Sobczak von Luse Gorman, PC fungieren als Rechtsberater von LINK. Piper Sandler & Co. fungiert als exklusiver Finanzberater von Partners Bancorp und hat eine Fairness Opinion für den Verwaltungsrat von Partners abgegeben. Zayne Ridenhour Tweed, Lynda M. Crouse, Constance Brewster, Mark A. Goldsmith, Joel M. Post, Gregory F. Parisi und Seth A. Winter von Troutman Pepper Hamilton Sanders, LLP dienen als Rechtsberater von Partners Bancorp. Alliance Advisors, LLC handelte als Informationsagent für LINK und erhielt für die erbrachten Dienstleistungen eine Gebühr in Höhe von 15.000 $. Regan & Associates agierte als Informationsvermittler für Partners und erhielt eine Gebühr in Höhe von 24.000 $ für die erbrachten Leistungen. Piper Sandler erhält für diese Dienstleistungen ein Honorar in Höhe von ca. 1,35% des Gesamtkaufpreises, wobei dieses Beratungshonorar vom Abschluss der Fusion abhängt. Zum Zeitpunkt der Ankündigung der Fusion betrug das Honorar von Piper Sandler etwa 2,19 Millionen Dollar. Piper Sandler erhielt außerdem ein Honorar in Höhe von 250.000 $ von Partners für die Erstellung des Gutachtens. Dieses Honorar wird in voller Höhe auf das Beratungshonorar angerechnet, das nach Abschluss der Fusion an Piper Sandler zu zahlen ist. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für LINK. LINK wird einen Betrag von 1,25 Millionen Dollar an Stephens für seine Dienste als Finanzberater und einen Betrag von 250.000 Dollar für die Abgabe seiner Fairness Opinion an LINK zahlen.

LINKBANCORP, Inc. (NasdaqCM:LNKB) hat die Übernahme von Partners Bancorp (NasdaqCM:PTRS) im Rahmen einer Fusion unter Gleichen am 30. November 2023 abgeschlossen.