M1 Kliniken : 240523 GB 2023 M1 Kliniken

GESCHÄFTSBERICHT

2023

M1 Kliniken AG Kennzahlen

KENNZAHLEN M1 KLINIKEN AG

Gesamtergebnisrechnung nach IFRS (in TEUR)

		Geschäftsjahr 2023		Geschäftsjahr 2022
Umsatzerlöse	316.319	285.291
EBT	16.446	10.233
Jahresüberschuss	11.667	7.070

Bilanz nach IFRS (in TEUR)

		Geschäftsjahr 2023		Geschäftsjahr 2022
Kurzfristige Vermögenswerte	110.588	107.307
Langfristige Vermögenswerte	102.364	89.718
Summe Aktiva	212.953	197.025
Kurzfristige Verbindlichkeiten	58.248	37.466
Langfristige Verbindlichkeiten	11.481	16.508
Eigenkapital	143.224	143.051
Summe Passiva	212.953	197.025

Die Aktie

Aktiengattung Anzahl Stammaktien

WKN / ISIN

Börsenkürzel

Handelsplätze

Marktsegment Designated Sponsor

Coverage

Marktkapitalisierung

Inhaberaktien

19.643.403

A0STSQ / DE000A0STSQ8

M12

Frankfurt, Xetra, Düsseldorf, Stuttgart, Berlin, Hannover, Hamburg, München, Tradegate, gettix, Quotrix

Entry Standard (Open Market)

mwb fairtrade

Bankhaus Metzler, M.M. Warburg & Co., First Berlin

EUR 220,0 Mio. (zum 31.12.2023 - Xetra, Vorjahr EUR 178,0 Mio)

M1 Kliniken AG Inhalt

INHALT

1.	BRIEF DES VORSTANDS	4
2.	BERICHT DES AUFSICHTSRATES	6
3.	KONZERNLAGEBERICHT	11
	3.1	Unternehmensprofil	12
	3.2	Organisation und Geschäftsfelder	13
	3.3	Wirtschaftsbericht	14
	3.4	Ergebnisse nach dem Bilanzstichtag	22
	3.5	Prognosebericht	22
	3.6	Chancen- und Risikobericht	24

3.7 Risikoberichterstattung über die

	Verwendung von Finanzinstrumenten	31
3.8	Bericht über Zweigniederlassungen	31
3.9	Schlusserklärung nach
	§ 312 Ziffer 3 Absatz 3 AktG	31
4. KONZERNABSCHLUSS	32
4.1	Konzern - Gewinn- und Verlustrechnung	33
4.2	Konzernbilanz - Aktiva	34
4.3	Konzernbilanz - Passiva	35
4.4	Konzern - Kapitalflussrechnung	36
4.5	Konzern - Eigenkapitalveränderungsrechnung	37
5. KONZERNANHANG / NOTES	38
5.1	Allgemeine Angaben	41

5.2 Ermessensentscheidungen, Schätzungen und

Annahmen

42

5.3 Konsolidierungskreis und Konsolidierungs-

grundsätze

43

5.4 Angaben zu den Bilanzierungs- und

Bewertungsmethoden

49

5.5 Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und

	Verlustrechnung	57
5.6	Erläuterungen zur Konzernbilanz	62
5.7	Angaben zur Konzern-Kapitalflussrechnung	73
5.8	Segmentberichterstattung	74
5.9	Weitere Angaben zu Finanzinstrumenten	75
5.10	Sonstige Angaben	78

5.11 Freigabe des Konzernabschlusses 2023 durch den

Vorstand zur Veröffentlichung gemäß IAS 10.17	....................80
5.12 Bestätigungsvermerk des unabhängigen
Abschlussprüfers	80
6. WEITERE INFORMATIONEN	84
Glossar	84
Quellen	85
Impressum	87

M1 Kliniken AG Brief des Vorstands

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, sehr geehrte Damen und Herren,

das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 war für die M1 Kliniken AG sehr erfreulich. Die Umsatzerlöse konnten gegenüber dem Vorjahr insgesamt um rund 11 % von 285,3 Mio. Euro auf 316, 3 Mio. Euro gesteigert werden.

Im lukrativen Segment "Beauty" konnte die M1 Kliniken AG ihren Umsatz um fast 18 % gegenüber dem Vorjahr auf über 70,8 Mio. Euro erhöhen (Vorjahr 60,2 Mio. Euro) und weiter profitabel

wachsen. Die EBIT-Marge in diesem Bereich konnte von rund 12 % erstmalig auf über 20 % gesteigert werden, und zwar auf 21,9 %, was die Nachhaltigkeit dieses Geschäftsmodells erneut bestätigt. Das EBIT in diesem Bereich erhöhte sich von 7,0 Mio. Euro im Vorjahr auf 15,5 Mio. Euro.

Insgesamt wurde ein Operatives Ergebnis (EBIT) von 15,7 Mio. Euro (Vorjahr 9,3 Mio. Euro) und ein Jahresüberschuss von 11,7 Mio. Euro (Vorjahr 7,1 Mio. Euro) erwirtschaftet. Das EBIT hat sich somit um 68,0 % und der Jahresüberschuss um 65,0 % verbessert. Das Konzern-Eigenkapital ist um 0,2 Mio. Euro auf nunmehr 143,2 Mio. Euro gestiegen.

Die im Geschäftsjahr 2022 begonnenen Umstrukturierungsmaßnahmen konnten im Jahr 2023 erfolgreich umgesetzt werden. Das Ziel, die Kosten in allen wesentlichen Bereichen des Konzerns zu reduzieren und die betrieblichen Abläufe zu optimieren, wurde erreicht.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr konnte die M1-Gruppe ihre Marktposition im Bereich der Schön- heitsmedizin weiter ausbauen und eröffnete vier neue medizinische Fachzentren im In- und Ausland. Zum 31.12.2023 bestand das M1-Kliniknetzwerk somit aus 58 Standorten.

Die inländischen Beauty-Standorte konnten die EBIT-Marge sogar noch deutlicher von 18,3 % auf 27,9 % steigern und ihr operatives Ergebnis von 9,4 Mio. Euro auf 15,7 Mio. Euro erhöhen.

Im Ausland wurden im letzten Jahr zwei weitere Standorte eröffnet. Das Beauty-Segment Ausland hat erstmalig ein nahezu ausgeglichenes operatives Jahresergebnis von -0,19 Mio. Euro erwirtschaftet (Vorjahr 2,4 Mio. Euro Fehlbetrag). Neue Standort-Eröffnungen, insbesondere im Ausland, sind zunächst geprägt vom sukzessiven Aufbau der Marke und Stammkunden und benötigen in der Regel rund 24 Monate bis zum Break-Even. In den neuen Standorten in Osteuropa konnte (aufgrund der geringeren Sach- und Personalkosten) bereits im ersten Jahr nach der Eröffnung operativ der Break-Even erreicht werden.

Durch die fortlaufende Reduzierung der Personal- und Sachkosten im Verhältnis zum Umsatz, bedingt durch das Effizienzsteigerungsprogramm, hat sich das EBITDA von 15,4 Mio. Euro im

Vorjahr auf 21,0 Mio. Euro verbessert. Die EBITDA-Marge stieg im Geschäftsjahr 2023 von 5,4 % auf 6,6 %.

Der operative Gewinn 2023 (EBIT) der M1-Gruppe hat sich um rund 6,4 Mio. Euro erhöht und beläuft sich auf 15,7 Mio. Euro. Die EBIT-Marge hat sich von 3,3 % auf 5,0 % erhöht.

4

M1 Kliniken AG Brief des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2023 wurde ein operativer Cashflow in Höhe von 7,8 Mio. Euro erwirtschaftet (Vorjahr 20,8 Mio. Euro inklusive Abnahme von Vorräten von 7,6 Mio. Euro). Durch die Ausnutzung von besonders lukrativen Einkaufskonditionen haben sich die Vorräte zum 31.12.2023 um 17,9 Mio.

Euro erhöht. Ohne diese Bestandserhöhung hätte der operative Cashflow 25,7 Mio. Euro betragen.

Der Free Cashflow unter Berücksichtigung der Auszahlungen für Investitionen beträgt -1,5 Mio. Euro (Vorjahr 19,6 Mio. Euro). Aus dem Free Cashflow wurden 17,1 Mio. Euro verwendet, um HAEMATO AG Anteile zu kaufen. Ohne diese Auszahlungen würde der Free Cashflow 15,6 Mio. Euro betragen.

Die Anteile an der HAEMATO AG haben sich von 68,3 % auf 82,0 % zum 31.12.2023 erhöht.

Aufgrund neuer Erkenntnisse über veränderte Marktbedingungen erfolgte im November 2023 eine aktualisierte Validierung der Wirtschaftlichkeit des Projekts eines eigenen Botulinum- toxins unter Federführung der HAEMATO AG. Der Vorstand der HAEMATO AG hat nach Prüfung verschiedener Optionen beschlossen, die Kooperation mit dem koreanischen Hersteller Huons BioPharma zu beenden und das Projekt eines eigenen Botulinumtoxins nicht weiter zu verfolgen. Stattdessen wurde Ende November 2023 eine niederländische Versandapotheke übernommen, mit der sich die M1 Kliniken AG ein enormes Wachstumsfeld erschließt und zugleich die Wert- schöpfungskette ihrer Gesundheitsdienstleistungen deutlich erweitert. Mit der Akquisition stärkt die M1 Kliniken AG zwei Säulen ihrer Wachstumsstrategie: die Erhöhung der Versorgungssicher- heit für das stetig wachsende Netzwerk der ambulanten medizinisch-ästhetischen Behandlungs- zentren in Europa sowie die Vertiefung der Wertschöpfungskette und weitere Steigerung der Roh- und EBIT-Margen. Darüber hinaus wurde ein langfristiger Liefer- und Abnahmevertrag für ein neues Botulinumtoxin eines europäischen Herstellers geschlossen, der die Versorgung für die nächsten Jahre sicherstellt und lukrative Margen garantiert.

In Bezug auf das allgemeine Marktumfeld und die wirtschaftliche Gesamtsituation belasten geo- politische Spannungen sowie anhaltend hohe Energiepreise, die die Treiber einer allgemein hohen

Inflation sind. Diese Faktoren können sich negativ auf die Konsumausgaben auswirken.

Durch unser preislich attraktives Behandlungsangebot für Schönheitsmedizin, den ungebrochenen weltweiten Trend zur stetigen Zunahme dieser Behandlungen und die langfristige vertragliche Absicherung unserer Geschäftsaktivitäten sind wir aber sicher, diese Herausforderungen weiter

gut bewältigen zu können. Für die weitere Entwicklung sind wir gut aufgestellt. Im Jahr 2024 wird das profitable Umsatzwachstum in den in- und ausländischen Standorten weiter vorangetrieben.

Es ist geplant, von derzeit 61 Standorten bis zum Jahresende 2025 auf rund 80-100 Standorte zu wachsen. Das Segment "Beauty" soll dabei mindestens eine EBIT-Marge von 20 % erwirtschaften.

Aufgrund der positiven Geschäftsentwicklung haben Aufsichtsrat und Vorstand beschlossen, der Hauptversammlung eine Dividende in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigte-Aktie vor- zuschlagen.

Der Vorstand geht für das Geschäftsjahr 2024 von einem deutlichen Umsatz- und Ergebniswachs- tum aus. Im Segment Beauty rechnet er mit einem Umsatz von 80 bis 90 Mio. EUR (Geschäftsjahr 2023: 70,8 Mio. EUR) und einem Gewinn vor Zinsen und Steuern (EBIT) von 18 bis 22 Mio. EUR (Geschäftsjahr 2023: 15,5 Mio. EUR).

Zum Abschluss möchten wir unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die hervorragenden Leistungen im abgelaufenen Geschäftsjahr danken. Die gesamte Belegschaft hat gezeigt, dass sie in der Lage ist, mit besonderen Herausforderungen umzugehen und als Team unsere gemeinsamen Ziele zu erreichen. Deshalb bedanken wir uns für das herausragende Engagement in diesen besonderen Zeiten.

Berlin, April 2024

Kilian Brenske	Attila Strauss
(Vorstand)	(Vorstand)

5

M1 Kliniken AG Bericht des Aufsichtsrates

• BERICHT DES AUFSICHTSRATES

Überwachung und Zusammenarbeit mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat der M1 Kliniken AG nahm im Geschäftsjahr 2023 die ihm nach Gesetz und Satzung zukommenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahr. Der Vorstand wurde bei seiner Tätigkeit vom Aufsichtsrat beraten. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, unmittelbar und frühzeitig einbezogen. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig mündlich, telefonisch und schriftlich, zeitnah und umfassend über den Geschäftsverlauf, die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns, wesentliche Geschäftsvorfälle, die Unternehmensplanung inklusive Fragen der Geschäftspolitik und zum Risikomanagement, die Kosten- und Ertragsentwicklung, die Liquidität sowie die Investi- tionsmaßnahmen. Der Aufsichtsrat konnte sich von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugen. Themenbezogene Ausschüsse innerhalb des Aufsichtsrats wurden nicht gebildet.

Sitzungen, Beratungen und Beschlussfassungen

Der Aufsichtsrat hielt im Geschäftsjahr 2023 sechs ordentliche Sitzungen ab. Alle Sitzungen waren beschlussfähig. Folgende Themen standen in den Sitzungen unter anderem im Mittelpunkt:

15.02.2023 • Börsenkursentwicklung, Operational Highlights, Organisationsentwicklung

und Personalreduzierung

• Entwicklung der M1-Fachzentren
• Zeitplanung nächste Termine und Jahresabschlussprüfung

02.05.2023 • Erörterung der vorläufigen Jahresabschlüsse 2022 und der sonstigen

Vorlagen gem. § 170 AktG

16.05.2023 • Erörterung der geprüften Jahresabschlüsse 2022 und der sonstigen Vorlagen gem. § 170 AktG

• Beschlussfassung über die Billigung des Jahresabschlusses und Konzernabschlusses 2022
• Erörterung und Beschlussfassung des Vorschlags an die Hauptversammlung der M1 Kliniken AG zur Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2022
• Erörterung des Berichts des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2022 sowie den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers
• Erörterung und Verabschiedung des Berichts des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2022
• Beschlussfassung über die Tagesordnung der Hauptversammlung am 19. Juli 2023
• Vorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

18.07.2023 • Vorbesprechung der Ordentlichen Hauptversammlung am 19. Juli 2023

11.10.2023 • Börsenkursentwicklung, Operational Highlights und Entwicklung der M1-Fachzentren

• Entwicklung der Unternehmensgruppe im Jahr 2023 in den verschiedenen Geschäftsbereichen und Ländern
• Erläuterung der Halbjahreszahlen und Kennzahlen

6

M1 Kliniken AG Bericht des Aufsichtsrates

12.12.2023 • Börsenkursentwicklung und Research

• Operational Highlights und Entwicklung der M1-Fachzentren
• Übernahme einer niederländischen Versandapotheke
• Erläuterung der Zahlen für das 3. Quartal 2023
• Rahmenplanung für das kommende Geschäftsjahr

Darüber hinaus wurde in allen Sitzungen die Lage des Unternehmens, insbesondere die Ver-

änderungen, Maßnahmen und Folgewirkungen im Hinblick auf die Ukrainekrise und steigende

Inflation, die strategische Entwicklung und deren operative Umsetzung, die aktuelle Wettbewerbs-,Organisations- und Personalsituation, die Investitionsplanung sowie Geschäftsbericht und Zwischenbericht des Unternehmens besprochen. Zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand fanden hierfür auch weitere informelle Treffen bzw. Telefonkonferenzen statt, die zum Anlass genommen wurden, um kurzfristig sich verändernde geschäftspolitische Entwicklungen und strategische Optionen zu diskutieren.

Jahresabschluss 2023

Der Aufsichtsrat überzeugte sich von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss, der Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht der M1 Kliniken AG für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2023 sind unter Einbeziehung der Buchführung von dem durch die Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählten Wirtschafts- prüfer wetreu NTRG, Kiel, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Der aufgestellte Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der M1 Kliniken AG, der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden jedem Aufsichtsratsmitglied rechtzeitig vor der Bilanzsitzung ausgehändigt. In der Bilanzsitzung am 7. Mai 2024 berichtete der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand für Fragen der Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung. Wir haben den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzern- abschluss unsererseits geprüft. Wir haben in der Aufsichtsratssitzung vom 7. Mai 2024 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zustimmend zur Kenntnis genommen und erheben nach unserer eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernab- schlusses und des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns keine Einwendungen.

Auch den Vorschlag des Vorstands, aus dem Bilanzgewinn eine Dividende in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Aktie zu zahlen und den verbleibenden Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen, haben wir geprüft. Wir halten diesen Vorschlag für angemessen und schließen uns diesem deshalb an.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss aufgrund eigener Prüfung gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Abhängigkeitsbericht

Die M1 Kliniken AG erstellte für ihr am 31. Dezember 2023 beendetes Geschäftsjahr einen Abhängig- keitsbericht gemäß § 312 AktG.

Der Abhängigkeitsbericht wurde von dem durch die Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählten Wirtschaftsprüfer wetreu NTRG, Kiel, gemäß § 313 Abs. 1 AktG geprüft. Über das Ergebnis der Prüfung hat der Wirtschaftsprüfer einen gesonderten schriftlichen Bericht erstattet. Da Einwendungen gegen den Bericht des Vorstands nicht zu erheben waren, wurde mit Datum vom

1. Mai 2024 gemäß § 313 Abs. 3 AktG der Bestätigungsvermerk erteilt. In der Bilanzsitzung am

1. Mai 2024 berichtete der Abschlussprüfer über die Ergebnisse seiner Prüfung und bestätigte,

7

M1 Kliniken AG Bericht des Aufsichtsrates

dass die tatsächlichen Angaben des Abhängigkeitsberichtes richtig sind, bei den im Bericht auf- geführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind und bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.

Der Abhängigkeitsbericht wurde dem Aufsichtsrat gemäß § 314 AktG rechtzeitig vor der Bilanzsitzung zur Prüfung vorgelegt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 7. Mai 2024 den Abhängigkeits- bericht umfassend auf Vollständigkeit und Richtigkeit geprüft. Der Aufsichtsrat hat im Ergebnis festgestellt, dass Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nicht zu erheben sind und den Abhängigkeitsbericht gebilligt.

Besetzung des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat setzte sich in der Zeit vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 aus den Aufsichtsratsmitgliedern Herrn Uwe Zimdars (Vorsitzender), Prof. Dr. Dirk Hempel (stellvertretender Vorsitzender) und Prof. Dr. Dr. Sabine Meck (Mitglied) zusammen.

Sonstiges

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für die hervorragenden Leistungen im erzielten Ergebnis weiteren Ausbau der Unternehmensgruppe. Der Aufsichtsrat freut sich auf die Fortsetzung der erfolgreichen Zusammenarbeit.

Berlin, den 7. Mai 2024

Uwe Zimdars

(Vorsitzender des Aufsichtsrats)

8

M1 Kliniken AG Bericht des Aufsichtsrates

9