Marti Technologies Inc. hat am 29. Juli 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Galata Acquisition Corp. (NYSEAM:GLTA) von einer Gruppe von Aktionären für ca. 540 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Die Marti-Aktionäre erhalten zunächst 45 Millionen Aktien (was 71% der ausstehenden unverwässerten GLTA-Aktien entspricht). Während des Fünfjahreszeitraums nach dem Abschlussdatum kann GLTA an berechtigte Inhaber von Wertpapieren von Marti insgesamt 9.000.000 zusätzliche Lass-A-Stammaktien (die ? Earnout-Aktien ?) ausgeben, wenn ein Kursziel von 20,00 $ pro Aktie erreicht wird. Das kombinierte Unternehmen wird einen impliziten anfänglichen Unternehmenswert von ca. $532 Millionen haben und nach Abschluss der Transaktion voraussichtlich über einen geschätzten Nettoerlös von $280 Millionen verfügen. Nach Abschluss der Transaktion wird das Unternehmen den Namen Marti Technologies Inc. tragen, und die Stammaktien von Marti werden voraussichtlich an der New Yorker Börse unter dem Tickersymbol ?MRT? gehandelt. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen weiterhin von Alper Oktem als Chief Executive Officer zusammen mit seinem erfahrenen Managementteam geleitet werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Marti und GLTA, aller gegebenenfalls erforderlichen Einreichungen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung (? HSR Act ?), abgeschlossen und alle anwendbaren Wartefristen (und deren Verlängerungen), die für den Vollzug der Transaktionen gemäß dem HSR Act gelten, abgelaufen oder beendet sind; die Registrierungserklärung für wirksam erklärt wurde; die SPAC-Stammaktien der Klasse A, die gemäß dem Business Combination Agreement (einschließlich der Earnout-Aktien) und den Zeichnungsvereinbarungen (wie unten definiert) ausgegeben werden sollen, für die Notierung an der NYSE zugelassen wurden; SPAC über ein Nettosachvermögen von mindestens $5.000.001 verfügt, nachdem die Rücknahme öffentlicher Aktien durch SPAC?Aktionäre; SPAC verfügt über Barmittel in Höhe von mindestens 50.000.000 $; Abschluss der SEC-Prüfung; behördliche Genehmigungen, eine Bargeldbedingung in Höhe von 150 Millionen $ zugunsten der Investoren der Wandelanleihe PIPE und die Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Marti und GLTA einstimmig genehmigt. Mit Wirkung vom 28. April 2023 wurde die Abschlussbedingung, dass SPAC über Barmittel in Höhe von 50.000.000 $ oder mehr verfügen muss, aufgehoben. Am 6. Juli 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären von Galata Acquisition genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal erwartet. Mit Wirkung vom 28. April 2023 wurde das Außentermin auf den 31. Juli 2023 verlängert. Ab dem 7. Juli 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 10. Juli 2023 erwartet.

Jimmy Baker, Patrick Hanniford, Jonathan Mitchell, Chad Ritchie, Ryan Aceto und Kathy Innis von B. Riley Securities sind als Kapitalmarktberater und Platzierungsagenten für Galata tätig. Ryan Maierson, Daniel Breslin, Paul Sheridan, Reza Mojtabaee-Zamani, Catherine Ozdogan, Nick DeNovio, Elena Romanova und Julie Crisp von Latham & Watkins LLP fungieren als Rechtsberater von Marti. William H. Gump, Michael E. Brandt und Danielle Scalzo von Willkie Farr & Gallagher LLP handeln als Rechtsberater von Galata. White & Case LLP fungiert als Rechtsberater von B. Riley Securities. Alan Dickson von Conyers fungierte als Rechtsberater für Marti. Die Transferstelle für die Wertpapiere von Galata ist Continental Stock Transfer & Trust Company. Galata hat Scura Partners LLC beauftragt, dem Galata-Vorstand ein Gutachten über die finanzielle Angemessenheit des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses vorzulegen. Verdi Hukuk Bürosu, Willkie Farr & Gallagher LLP, Maples and Calder (Cayman) und Ernst Young Kurumsal Finansman Danismanlik A.S. fungierten als Due-Diligence-Anbieter für Galata. In Verbindung mit den Dienstleistungen von Scura Partners als Finanzberater für den Galata-Vorstand hat Galata zugestimmt, Scura Partners ein Gesamthonorar von 200.000 $ zu zahlen.

Marti Technologies Inc. hat die Übernahme von Galata Acquisition Corp. (NYSEAM:GLTA) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 10. Juli 2023 abgeschlossen.