VICI Properties L.P hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von MGM Growth Properties LLC (NYSE:MGP) von MGM Resorts International (NYSE:MGM) und anderen Aktionären für $10,9 Milliarden am 4. August 2021 abgeschlossen. VICI Properties L.P. wird auch die Schulden von MGM Growth Properties LLC in Höhe von etwa 5,7 Milliarden Dollar übernehmen. VICI Properties L.P. wird 100% der ausstehenden Aktien der Klasse A von MGM Growth erwerben. Als Gegenleistung erhalten die Aktionäre der Klasse A von MGM Growth, die Inhaber von aufgeschobenen Restricted Stock Units, Restricted Stock Units und Performance Stock Units 1,366 neu ausgegebene Aktien von VICI Properties, der Muttergesellschaft von VICI Properties L.P, im Austausch für jede Klasse-A-Aktie von MGP. Das festgelegte Umtauschverhältnis entspricht einem vereinbarten Preis von 43 Dollar pro Aktie der Klasse A von MGP. Am Tag des Abschlusses der Fusion werden alle Kommanditanteile der MGM Growth Properties Operating Partnership LP, die von MGM Resorts International und einigen ihrer Tochtergesellschaften gehalten werden, in neu ausgegebene Kommanditanteile der VICI Properties OP LLC umgewandelt, die als neue Betriebsgesellschaft für das Unternehmen dienen wird. Nach dieser Umwandlung wird VICI Properties OP LLC die Mehrheit der neu ausgegebenen Kommanditanteile der VICI Properties OP LLC, die von MGM Resorts International und/oder einigen ihrer Tochtergesellschaften gehalten werden, für einen Gesamtbetrag von etwa 4,4 Milliarden Dollar in bar zurückkaufen. MGM Resorts wird außerdem ca. 12 Millionen Einheiten mit einem Umtauschverhältnis von 1,366 behalten, was einer Beteiligung von 1% an VICI Properties OP LLC im Wert von ca. 370 Millionen Dollar entspricht. Die von MGM Resorts gehaltene MGP-Aktie der Klasse B wird annulliert und nicht mehr existieren. Nach Abschluss der Fusion wird Vici einen geschätzten Unternehmenswert von $45 Milliarden haben. VICI Properties hat eine Finanzierungszusage in Höhe von 9,3 Milliarden Dollar von Morgan Stanley, J.P. Morgan und Citibank erhalten, um den Baranteil der Transaktion zu finanzieren. In Verbindung mit dem Abschluss der Vereinbarung erhielt VICI von den Kreditgebern den Debt Commitment Letter, in dem sich die Kreditgeber bereit erklärt haben, eine 364-tägige, erstrangig besicherte Überbrückungsfazilität in Höhe von insgesamt bis zu 9,250 Mrd. $ zur Verfügung zu stellen, bestehend aus bis zu 5.008 Milliarden Dollar im Rahmen von Tranche 1 der Brückenfazilität, die für die Ablösezahlung und die Zahlung von Transaktionskosten verwendet werden kann, und bis zu 4,242 Milliarden Dollar im Rahmen von Tranche 2 der Brückenfazilität, die für die Finanzierung der Kontrollwechselangebote verwendet werden kann. Im Anschluss an die Einbringungstransaktion wird MGM mit und in Venus Sub LLC fusionieren, wobei REIT Merger Sub die Fusion überlebt. Das kombinierte Unternehmen wird den Namen VICI Properties Inc. beibehalten und die VICI-Stammaktien werden weiterhin an der New Yorker Börse unter dem Symbol VICI gehandelt. Die von VICI bzw. Parent zu zahlende Abfindungssumme würde sich auf den niedrigeren Betrag von (i) 709 Millionen Dollar belaufen, wenn sie von VICI gezahlt wird, oder 421 Millionen Dollar, wenn sie von MGP gezahlt wird.

Das Managementteam von MGM Growth bleibt unverändert und wird das Unternehmen weiterhin leiten. Die Zusammensetzung des Board of Directors von MGM Growth bleibt unverändert. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, den behördlichen Genehmigungen und der Zustimmung der Aktionäre von VICI Properties und MGP, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, der Zulassung der als Teil der Gegenleistung ausgegebenen Aktien zur Emission an der New Yorker Börse, der Qualifizierung der Fusion als Reorganisation im Sinne von Section 368(a) des Code, der Erteilung aller erforderlichen Genehmigungen für das Glücksspiel, der Aushändigung der ausgefertigten Gegenstücke des MGM Master Lease durch bestimmte verbundene Unternehmen von MGM Growth und MGM Resorts sowie anderen üblichen Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von MGM Resorts, MGP und VICI Properties einstimmig genehmigt. MGM Resorts als Inhaber der Stimmrechtsmehrheit von MGM Growth hat die Transaktion genehmigt. Der Konfliktausschuss von MGM Growth hat die Transaktion genehmigt. Der Vorstand von VICI hat einstimmig beschlossen, dass die Bedingungen der Fusionen, der teilweisen Rücknahme und der anderen Transaktionen ratsam und im besten Interesse von VICI und seinen Aktionären sind, und hat das Master Transaction Agreement genehmigt und angenommen. Am 29. Oktober 2021 stimmten die Aktionäre von VICI Properties dem Vorschlag zu, VICI-Stammaktien auszugeben. Am 1. November 2021 haben die Aktionäre von VICI Properties grünes Licht für die Übernahme gegeben. Mit Stand vom 15. April 2022 sind alle Bedingungen für den Abschluss der Transaktion erfüllt oder es wurde darauf verzichtet. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird und sich unmittelbar auf den bereinigten operativen Gewinn je Aktie auswirkt. Mit Stand vom 18. April 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 29. April 2022 erwartet. Der Erlös aus der Transaktion wird MGM Resorts International in die Lage versetzen, sein Ziel zu erreichen, das führende Unternehmen im Bereich der Glücksspielunterhaltung zu werden, Wert an die Aktionäre zurückzugeben und seine Bilanz zu stärken.

Morgan Stanley & Co LLC fungierte als leitender strategischer und finanzieller Berater und erstellte eine Fairness Opinion für VICI Properties. Citigroup Global Markets Inc. fungierte als Finanzberater für VICI Properties. David W. Bonser, Stacey P. McEvoy, Cristina Arumi, Bruce W. Gilchrist, George W. Ingham, Chuck Loughlin, Michele S. Harrington, Eve N. Howard, Evan Koster, Andrew S. Zahn, Nathan A. Cooper, Margaret (Meg) McIntyre, Lee E. Berner, Scott H. Reisch und Tifarah Allen von Hogan Lovells US LLP und Todd E. Lenson, Jordan M. Rosenbaum, Nathalia Bernardo, James P. Godman, Tzvi Rokeach, Andrew Charles, Josh S. Winefsky, Inge Hindriks, Stephen R. Senie, Richard E. Farley, Michael McKay, Edwin A. Bogert, Charles S. Warren, Toni L. Finger, Barry Herzog und Harry Rubin von Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP fungierten als Rechtsberater für VICI Properties. Michael Swidler, Jennifer Wu, Steve Marcus, Josh Mandell, Connie Simmons Taylor, Robin Melman, Andrew Thomison, Danny Worrell, Christina Andersen, Michael Bodosky und Catherine S. Gallagher von Baker Botts LLP fungierten als Rechtsberater für MGM Growth Properties LLC. Evercore Group L.L.C. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Mark Morton von Potter Anderson & Corroon LLP fungierte als Rechtsberater des Conflicts Committee des MGP Board of Directors. JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) fungierte als Finanzberater und erstellte eine Fairness Opinion und Michael J. Aiello, Michael Bond, Nellie Camerik, Jannelle Seales, Leslie Smith, Joseph Pari, Dave Levy, Adam Arikat, Paul Wessel, Charan Sandhu, Annemargaret Connolly, Matthew Morton, Steven Newborn, Brianne Kucerik, Nicholas Pappas und Sachin Kohli von Weil, Gotshal & Manges LLP fungierten als Rechtsberater für MGM Resorts. Paul Choi, Bartholomew A. Sheehan, III von Sidley Austin LLP vertraten Morgan Stanley bei der Transaktion. Georgeson LLC fungierte als Stimmrechtsvertreter für VICI und VICI wird an Georgeson etwa 20.000 $ zuzüglich Auslagen zahlen. Kein Teil des Betrages, den VICI an Georgeson zu zahlen bereit ist, ist von dem Abschluss abhängig. VICI hat zugestimmt, Morgan Stanley eine Ankündigungsgebühr in Höhe von 5 Millionen Dollar zu zahlen, die in Verbindung mit der Abgabe des Finanzgutachtens durch Morgan Stanley fällig wurde, sowie eine zusätzliche Transaktionsgebühr von insgesamt bis zu 50 Millionen Dollar, die bei Abschluss der Transaktionen fällig wird (auf die die Ankündigungsgebühr angerechnet werden kann). Evercore hat Anspruch auf ein Honorar von bis zu 7 Millionen Dollar, wenn die Transaktionen vollzogen werden, wovon 4,5 Millionen Dollar sofort nach Abgabe der Fairness Opinion von Evercore und 2,5 Millionen Dollar sofort nach Abschluss der Transaktionen zahlbar sind. Nach Abschluss der Transaktionen kann das MGP Conflicts Committee nach eigenem Ermessen beschließen, dass MGP eine zusätzliche diskretionäre Gebühr in Höhe von bis zu 5,0 Mio. $ zahlt, deren Höhe vom MGP Conflicts Committee festgelegt wird.

VICI Properties L.P hat die Übernahme von MGM Growth Properties LLC (NYSE:MGP) von MGM Resorts International (NYSE:MGM) und anderen Aktionären am 29. April 2022 abgeschlossen. MGM Growth hat die New Yorker Börse benachrichtigt, den Handel mit den Stammaktien der Klasse A, die unter dem Symbol “MGP” gehandelt wurden, mit Wirkung vom 29. April 2022 auszusetzen. Nach Abschluss der Transaktion sind Paul Salem, Thomas Roberts, Corey Sanders, John McManus, Dan Taylor, Katie Coleman und Charles Irving, die alle Mitglieder des Verwaltungsrats von MGM Growth waren, freiwillig von ihrer Position als Mitglied des Verwaltungsrats des Unternehmens und eines seiner Ausschüsse zurückgetreten. Jeder von James C. Stewart, Chief Executive Officer, und Andy H. Chien, Chief Financial Officer, wurden zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Zusammenschlusses gekündigt.