Holisto LTD hat am 9. Juni 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme der Moringa Acquisition Corp (NasdaqCM:MACA) von Moringa Sponsor, LP und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Jede öffentliche Aktie von Moringa, die nicht gemäß der Moringa-Satzung gegen Bargeld eingelöst wird, wird automatisch in das Recht umgewandelt, eine Anzahl von Holisto-Stammaktien zu erhalten, die dem niedrigeren Wert entspricht: (A) 1,6 oder (B) der Zahl, die sich aus den folgenden Berechnungen ergibt: (1) erstens die Berechnung der Summe aus (a) der Anzahl der SPAC-Aktien nach der Rücknahme plus (b) 1.725.000 (die im gegenseitigen schriftlichen Einvernehmen von Moringa und Holisto erhöht werden kann) und (2) zweitens die Division des Ergebnisses der unmittelbar vorangehenden Unterklausel (1) durch die Anzahl der SPAC-Aktien nach der Rücknahme (die ?Bonusplananpassung?). Der Unternehmenszusammenschluss sieht vor, dass der erwartete Pro-Forma-Eigenkapitalwert von Holisto Ltd. etwa 405 Millionen Dollar beträgt. Nach der Übernahme werden die bestehenden Aktionäre von Holisto 68,23%, die öffentlichen Aktionäre von Moringa 25,34% und der Sponsor und Underwriter von Moringa 6,43% der Anteile an dem kombinierten Unternehmen halten. Als Ergebnis der Transaktion wird Holisto an der Nasdaq notiert und Moringa wird seinen Firmennamen in Holisto Inc. ändern. Nach dem Zusammenschluss wird ein Vertreter von Moringa dem Vorstand von Holisto beitreten. Am 5. September 2022 hat Holisto Ltd., eine Gesellschaft nach dem Recht des Staates Israel (?Holisto?), die Wertpapierkaufvereinbarung (die ?Wertpapierkaufvereinbarung?) gekündigt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die üblichen Abschlussbedingungen erfüllt werden, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Holisto und Moringa, dass das Registration Statement von der SEC für wirksam erklärt wurde und dass keine Stop Order von der SEC erlassen wurde, dass Holisto bei Abschluss, nach Durchführung der Rücknahme und der Finanzierung gemäß dem Wertpapierkaufvertrag mit dem Investor, auf konsolidierter Basis die Genehmigung von Holisto?Antrag auf Börsennotierung an der Nasdaq, Holisto hat seine gesicherten Schulden beglichen und die gesicherte Partei gibt ihr Pfandrecht an den Vermögenswerten von Holisto auf, die Unterzeichnung des Founder Lock-Up Agreements und die Genehmigung der Nasdaq. Der Unternehmenszusammenschluss wurde von den Verwaltungsräten von Holisto und Moringa einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2022 erwartet. Am 17. August 2022 schloss Moringa Acquisition einen Nachtrag zum Business Combination Agreement ab, um das Outside Date unter dem Agreement vom 15. November 2022 auf den 1. Januar 2023 zu verlängern; und (2) es verlängert das Datum, an dem eine Registrierungserklärung auf Formular F-4 in Bezug auf den Business Combination unter dem Agreement von Holisto bei der Securities and Exchange Commission eingereicht werden muss, von 10 Wochen ab dem 9. Juni 2022 auf dreizehn Wochen ab diesem Datum. Ab dem 7. Februar 2023 soll die außerordentliche Versammlung von Moringa am 9. Februar 2023 erneut stattfinden, um den Verlängerungsvorschlag zu genehmigen, nach dem Moringa einen ersten Unternehmenszusammenschluss vom 19. Februar 2023 bis zum 19. August 2023 vollziehen muss. Der Abschluss der Transaktion wird für den 1. April 2023 erwartet.

Oppenheimer & Co. Inc. und Fundem Capital fungierten als Finanzberater für Holisto. Richard I. Anslow und Asher S. Levitsky von Ellenoff Grossman & Schole LLP und Ofer Ben-Yehuda von Shibolet & Co. fungierten als Rechtsberater von Holisto. David Chertok und Yasmin Ziv von Meitar und Gary Emmanuel von McDermott Will & Emery fungierten als Rechtsberater von Moringa. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Moringa. Neil McDonald und James Denham von Walkers fungierten als Rechtsberater von Holisto auf den Cayman-Inseln. Advantage Proxy, Inc. fungierte als Stimmrechtsvertreter für Moringa.

Holisto LTD kündigte die Übernahme von Moringa Acquisition Corp (NasdaqCM:MACA) von Moringa Sponsor, LP und anderen am 7. August 2023. Gemäß der Kündigungsmitteilung sind mit Ablauf des 8. August 2023 alle Rechte und Pflichten jeder Partei des Business Combination Agreement erloschen, mit Ausnahme der Verpflichtungen jeder Partei des Business Combination Agreement, die gemäß den anwendbaren Bestimmungen des Business Combination Agreement eine solche Kündigung überdauern sollten, wobei diese überdauernden Verpflichtungen in Übereinstimmung mit ihren jeweiligen Bedingungen in Kraft bleiben.