Holisto LTD hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Moringa Acquisition Corp (NasdaqCM:MACA) von Moringa Sponsor, LP und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 9. Juni 2022 abgeschlossen. Jede Moringa-Publikumsaktie, die nicht gemäß der Moringa-Satzung gegen Bargeld zurückgenommen wird, wird automatisch in das Recht umgewandelt, eine Anzahl von Holisto-Stammaktien zu erhalten, die dem niedrigeren Wert entspricht: (A) 1,6 oder (B) der Zahl, die sich aus den folgenden Berechnungen ergibt: (1) erstens Berechnung der Summe aus (a) der Anzahl der SPAC-Aktien nach der Rücknahme plus (b) 1.725.000 (die im gegenseitigen schriftlichen Einvernehmen von Moringa und Holisto erhöht werden kann) und (2) zweitens Division des Ergebnisses der unmittelbar vorangehenden Unterklausel (1) durch die Anzahl der SPAC-Aktien nach der Rücknahme (die “Bonusplan-Anpassung”). Der Unternehmenszusammenschluss sieht vor, dass der erwartete Pro-Forma-Eigenkapitalwert von Holisto Ltd. etwa $405 Millionen beträgt. Nach der Übernahme werden die bestehenden Aktionäre von Holisto 68,23%, die öffentlichen Aktionäre von Moringa 25,34% und der Sponsor und Underwriter von Moringa 6,43% der Anteile an dem kombinierten Unternehmen halten. Als Ergebnis der Transaktion wird Holisto an der Nasdaq notiert und Moringa wird seinen Firmennamen in Holisto Inc. ändern. Nach dem Zusammenschluss wird ein Vertreter von Moringa dem Vorstand von Holisto beitreten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die üblichen Abschlussbedingungen erfüllt werden, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Holisto und Moringa, dass das Registration Statement von der SEC für wirksam erklärt wird und dass keine Stop-Order von der SEC erlassen wird, und zwar bei Abschluss der Transaktion nach Durchführung der Rücknahme und der Finanzierung gemäß dem Wertpapierkaufvertrag mit dem Investor, Holisto verfügt auf konsolidierter Basis über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001 unmittelbar vor oder nach Abschluss des Zusammenschlusses, die Genehmigung des Antrags von Holisto auf Börsennotierung an der Nasdaq, Holisto hat seine besicherten Schulden bezahlt und die besicherte Partei gibt ihr Pfandrecht an den Vermögenswerten von Holisto auf, die Unterzeichnung des Founder Lock-Up Agreement und die Genehmigung der Nasdaq. Der Unternehmenszusammenschluss wurde von den Verwaltungsräten von Holisto und Moringa einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2022 erwartet. Am 17. August 2022 schloss Moringa Acquisition einen Nachtrag zum Business Combination Agreement ab, um das Outside Date unter dem Agreement vom 15. November 2022 auf den 1. Januar 2023 zu verlängern; und (2) es verlängert das Datum, an dem eine Registrierungserklärung auf Formular F-4 in Bezug auf den Business Combination unter dem Agreement von Holisto bei der Securities and Exchange Commission eingereicht werden muss, von 10 Wochen ab dem 9. Juni 2022 auf dreizehn Wochen ab diesem Datum.

Oppenheimer & Co. Inc. und Fundem Capital fungierten als Finanzberater für Holisto. Richard I. Anslow und Asher S. Levitsky von Ellenoff Grossman & Schole LLP und Ofer Ben-Yehuda von Shibolet & Co. fungierten als Rechtsberater von Holisto. David Chertok und Yasmin Ziv von Meitar und Gary Emmanuel von McDermott Will & Emery fungierten als Rechtsberater für Moringa. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Holisto. Neil McDonald und James Denham von Walkers fungierten als Rechtsberater für Holisto auf den Cayman-Inseln.

Holisto LTD hat die Übernahme von Moringa Acquisition Corp (NasdaqCM:MACA) von Moringa Sponsor, LP und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 5. September 2022 annulliert.