Netfonds : Einladung zur Hauptversammlung am 27.08.2024

Netfonds AG

Hamburg

WKN A1MME7

ISIN DE000A1MME74

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Dienstag, den 27. August 2024, 11:00 Uhr (MESZ),

im HYPERION Hotel Hamburg, Amsinckstraße 39, 20097 Hamburg,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Netfonds AG, Hamburg, ein.

1. Tagesordnung

TOP 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der Netfonds AG und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 AktG) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat am 16.05.2024 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

TOP 2. Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 10.908.565,97 eine Dividende in Höhe von EUR 0,25 je dividendenberechtigter

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Aktie - das entspricht insgesamt EUR 579.945,75 - auszuschütten und den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 10.326.238,47 auf neue Rechnung vorzutragen.

Bilanzgewinn

EUR 10.908.565,97

Gesamtbetrag der Dividende

EUR579.945,75

Vortrag auf neue Rechnung

EUR 10.328.620,22

Nach § 58 Abs. 4 S. 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht

dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen 13.027 eigenen Aktien sowie im laufenden Geschäftsjahr ausgegebenen Bezugsaktien aus bedingtem Kapital. Sollte sich die Zahl der nicht dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

TOP 3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll in einer Einzelabstimmung Beschluss gefasst werden.

1. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Martin Steinmeyer Entlastung zu erteilen.
2. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dietgar Völzke Entlastung zu erteilen.
3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Peer Reichelt Entlastung zu erteilen.
4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Oliver Kieper Entlastung zu erteilen.

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TOP 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll in einer Einzelabstimmung Beschluss gefasst werden.

1. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Klaus Schwantge Entlastung zu erteilen.
2. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Karsten Dümmler Entlastung zu erteilen.
3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Olaf Pankow Entlastung zu erteilen.

TOP 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH,

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Johannes - Brahms-Platz 1, 20355 Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Netfonds AG für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

TOP 6. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 S. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, jeweils im Wege der Einzelwahl

1. Herrn Klaus Schwantge, Unternehmensberater, Frankfurt am Main,
2. Herrn Karsten Dümmler, Geschäftsführer der KD Investment & Consulting GmbH, Hamburg und
3. Herrn Olaf Pankow, Geschäftsführer der Pankow Consulting GmbH & Ko. KG, Hamburg,

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für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen.

TOP 7. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderungen der Satzung

Die in § 11 der Satzung geregelte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll um EUR 5.000,00 je Mitglied erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 11 Abs. 1 der Satzung (Vergütung) wird wie folgt geändert:

"(1) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Diese beträgt für jedes Geschäftsjahr - pro rata temporis der Amtszeit - EUR 15.000,00 für das einfache Aufsichtsratsmitglied und für den Stellvertreter des

Aufsichtsratsvorsitzenden sowie EUR 20.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden, sofern die Hauptversammlung keine höhere oder niedrigere Vergütung beschließt."

TOP 8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2024 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Änderung der Satzung

Im Hinblick auf die weitere Entwicklung des Unternehmens und um auch künftig eine wettbewerbsgerechte Gesamtvergütung der Führungskräfte der Gesellschaft sicherstellen zu können, halten Vorstand und Aufsichtsrat eine erneute Schaffung von Aktienoptionen für erforderlich. Ziel des Aktienoptionsplans ist die Motivation der bereits beschäftigten Mitarbeiter und die Anziehung weiterer qualifizierter Kräfte. Mittelbar wird davon ein gesteigerter Unternehmenserfolg und damit eine Wertsteigerung für die Aktionäre der Gesellschaft erwartet.

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Die Hauptversammlung hat zuletzt im Jahr 2019 eine Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans erteilt. Unter dem Aktienoptionsplan 2019 wurden insgesamt 24.550 Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft an Mitarbeiter ausgegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. August 2029 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft auszugeben, die im Rahmen eines Aktienoptionsplans 2024 zum Bezug von bis zu 50.000 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft - das entspricht 2,1 % des eingetragenen Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung - nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen berechtigen. Zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an Mitglieder des Vorstands ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Ausgestaltung der Bezugsrechte auf Aktien und die Ausgabe der Aktien in Optionsbedingungen festzulegen.

1. Berechtigte Personen

Zum Erwerb von Bezugsrechten sind ausschließlich Mitglieder des Vorstands, Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen berechtigt ("berechtigte Personen"). Der Kreis der berechtigten Personen sowie der Umfang der ihnen zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands Bezugsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

• An die Mitglieder des Vorstands sollen höchstens 30 % der Bezugsrechte ausgegeben werden.

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• An Arbeitnehmer der Gesellschaft sollen höchstens 40 % der Bezugsrechte ausgegeben werden.
• An die Mitglieder von Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sollen höchstens 30 % der Bezugsrechte ausgegeben werden.

1. Recht zum Bezug von Aktien und Ausgleichszahlung

Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht, eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 gegen Zahlung des Bezugspreises gemäß Ziffer (12) zu erwerben.

Die Aktienoptionen können aus zukünftig zu schaffenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder zukünftigen genehmigten Kapital oder aus bestehenden Aktien bedient werden.

Die Bezugsrechte können nach Wahl der Gesellschaft auch im Wege eines Barausgleichs erfüllt oder gegen Barausgleich gekündigt werden.

1. Ausgabe von Bezugsrechten

Aktienoptionen können jederzeit während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben werden, mit Ausnahme eines Zeitraums von 30 Kalendertagen vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses oder des Halbjahresabschlusses ("Erwerbszeiträume"). Die Ausgabe von Bezugsrechten kann an ein Kreditinstitut oder ein Wertpapierinstitut erfolgen mit der Maßgabe, dass das Kreditinstitut oder Wertpapierinstitut die Bezugsrechte an die Bezugsberechtigten weiterreicht.

1. Annahmefrist

Die Bezugsberechtigten haben das Angebot binnen angemessener Frist anzunehmen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat gegenüber Mitgliedern des Vorstands kann Fristen für die Annahme des Angebots festlegen. Der Zeitpunkt der Abgabe des Angebots gilt zugleich als Ausgabetag, sofern bei Abgabe des Angebots kein anderer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt wird. Als Ausgabetag

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können auch jeweils einheitlich der erste Tag des Ausgabezeitraums oder der letzte Tag der Annahmefrist festgesetzt werden.

1. Laufzeit

Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt sechs Jahre ab dem Ausgabetag ("Laufzeit"). Bezugsrechte, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt wurden, verfallen ohne Ausgleich oder Entschädigung. Ein Bezugsrecht kann, vorbehaltlich weiterer Ausübungsvoraussetzungen, nur ausgeübt werden, wenn es nach den Optionsbedingungen unverfallbar geworden und nicht verfallen oder gekündigt ist.

1. Wartezeit

Sämtliche nach den Optionsbedingungen nicht verfallbaren, nicht verfallenen und nicht gekündigten Bezugsrechte können, vorbehaltlich der Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziele gemäß Ziffer (8), frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren nach dem Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts ("Wartezeit") bis zum Ablauf der Laufzeit in den Ausübungszeiträumen gemäß Ziffer (9) ausgeübt werden. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat gegenüber Mitgliedern des Vorstands längere Wartezeiten festlegen oder festlegen, dass nur ein Teil der Bezugsrechte aus einer Tranche gleichzeitig angebotener Bezugsrechte erst nach Ablauf eines oder mehrerer weiterer bestimmter Zeiträume ausübbar werden.

1. Vorzeitige Ausübbarkeit

Nicht nach den Optionsbedingungen verfallene oder gekündigte Bezugsrechte können auch vorzeitig, jedoch nicht vor Ablauf der gesetzlichen Mindestwartezeit von vier Jahren nach Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts und vorbehaltlich der Erfolgsziele, innerhalb eines oder mehrerer festzulegender Zeiträume ausgeübt werden, sobald eine "Change of Control" eingetreten ist ("vorzeitige Ausübbarkeit"). Change of Control ist der Erwerb von Aktien der Gesellschaft, die mehr als 50 % der Stimmrechte verleihen, durch eine Person oder mehrere gemeinsam

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handelnde Personen ("Dritte") oder Erwerb eines beherrschenden Einflusses auf die Gesellschaft durch einen Dritten oder mehrere Dritte auf sonstige Weise.

1. Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziele für Mitglieder des Vorstands

Die Bezugsrechte können von den Mitgliedern des Vorstands nur im folgenden Umfang und nur bei Erfüllung der folgenden Erfolgsziele ausgeübt werden:

1. Erfolgsziel I

Bezugsberechtigte Mitglieder des Vorstands können bis zu 100 % ihrer Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von zwei Jahren nach dem Ausgabetag ("Referenzzeitraum I") um mindestens 50 % gestiegen ist.

1. Erfolgsziel II

Wenn das Erfolgsziel I nicht erreicht wird, können Bezugsrechte dennoch im folgenden Umfang und bei Erfüllung des folgenden Erfolgsziels II ausgeübt werden:

Bezugsberechtigte Mitglieder des Vorstands können bis zu 100 % ihrer Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von drei Jahren nach dem Ausgabetag ("Referenzzeitraum II") um mindestens 75 % gestiegen ist.

(iii) Erfolgsziel III

Wenn die Erfolgsziele I und II nicht erreicht werden, können Bezugsrechte dennoch im folgenden Umfang und bei Erfüllung des folgenden Erfolgsziels III ausgeübt werden: Bezugsberechtigte Mitglieder des Vorstands können bis zu 100 % ihrer Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während der Zeit vom Ausgabetag

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bis zum Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabetag ("Referenzzeitra um III") um mindestens 100 % gestiegen ist.

Bezugsrechte von Mitgliedern des Vorstands, die nach Ablauf des Referenzzeitraums III nach Maßgabe der vorstehenden Erfolgsziele nicht ausübbar sind, verfallen entschädigungs- und ersatzlos.

1. Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziele für andere Bezugsberechtigte

Die Bezugsrechte können von Arbeitnehmern der Gesellschaft, von Mitgliedern von Geschäftsführungen und Arbeitnehmern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nur im folgenden Umfang und nur bei Erfüllung des folgenden Erfolgsziels ausgeübt werden:

Erfolgsziel

Jeder andere Bezugsberechtigte kann bis zu 100 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabetag ("Referenzzeitraum IV") um mindestens 25 % gestiegen ist.

Bezugsrechte von anderen Bezugsberechtigten, die nach Ablauf des Referenzzeitraums IV nach Maßgabe der vorstehenden Erfolgsziele nicht ausübbar sind, verfallen entschädigungs- und ersatzlos.

1. Teilrechte, Ermittlung des Anstiegs des Börsenkurses

Falls es bei der Anwendung der Prozentsätze zu Bruchteilen kommt, ist die Anzahl ausübbarer Bezugsrechte auf den nächsten vollen Betrag abzurunden.

Zur Ermittlung des Anstiegs des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft ist der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Ausgabetag mit dem Börsenkurs am Tag nach Ablauf des Referenzzeitraums I, II bzw. III bei Mitgliedern des Vorstands und des Referenzzeitraums IV bei anderen Bezugsberechtigten zu vergleichen. Dabei berechnet sich der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Ausgabetag und am Tag nach Ablauf des Referenzzeitraums I, II bzw. III oder des Referenzzeitraums IV ("Stichtag")

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nach dem gewichteten Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem während der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Stichtag.

Im Einzelfall oder generell kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat gegenüber Mitgliedern des Vorstands Erfolgsziele festlegen, welche die vorstehend genannten Erfolgsziele übersteigen.

1. Ausübungszeiträume

Soweit Bezugsrechte ausübbar sind, können sie bis zum Ende der Laufzeit jeweils der Anzahl nach ganz oder zum Teil und in einer Tranche oder in mehreren Tranchen sowie innerhalb eines Ausübungszeitraums oder in mehreren zur Verfügung stehenden Ausübungszeiträume n ausgeübt werden.

Die Bezugsrechte können nach Ablauf der Wartezeit jederzeit während der Laufzeit ausgeübt werden, mit Ausnahme eines Zeitraums von 30 Kalendertagen vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses oder des Halbjahresabschlusses ("Ausübungszeiträume").

1. Bezugspreis

Der Bezugspreis für eine Aktie der Gesellschaft bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ("Ausübungspreis") entspricht mindestens 100 % des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands bzw. bezüglich der Ausgabe von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat über die Ausgabe von Aktienoptionsrechten. Maßgeblicher Börsenkurs ist der Mittelwert der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem während der letzten 10 Börsenhandelstage vor der Beschlussfassung über die Ausgabe von Aktienoptionen.

(13) Anpassung der Bezugsrechte

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