NevGold Corp. gab bekannt, dass das Unternehmen eine Optionsvereinbarung (die Optionsvereinbarung) abgeschlossen hat, die bereits am 31. Mai 2023 angekündigt wurde. Dieses Optionsabkommen ist Teil einer größeren Transaktion, die zum einen die Gründung einer neuen Tochtergesellschaft in British Columbia, 1416753 B.C. Ltd. (SubCo), die sich auf das hochgradige Silber-Kupfer-Blei-Zink-Projekt Ptarmigan im Südosten von British Columbia konzentrieren soll, und zweitens den Abschluss des Optionsabkommens.

Das Optionsabkommen sieht vor, dass SubCo die Option hat, ein Portfolio von fortgeschrittenen Explorationsanlagen (vorbehaltlich der Bedingungen des Optionsabkommens) zu erwerben, darunter zwei Kupfer-Gold-Silber-Projekte und drei Lithium-Projekte in British Columbia (zusammen die Optionsprojekte) von Eagle Plains Resources Ltd. NevGold beabsichtigt, SubCo auf einen späteren Börsengang vorzubereiten, entweder durch eine Ausgliederung, eine Fusion oder einen Verkauf. A Vorbehaltlich der Bedingungen der Optionsvereinbarung gewährte der Optionsgeber SubCo das alleinige und ausschließliche unwiderrufliche Recht und die Option (die "Option"), eine ungeteilte 100%ige Beteiligung an den Optionsprojekten zu erwerben, die frei von jeglicher Belastung ist, mit Ausnahme bestimmter Net Smelter Return ("NSR") Royalties. In Verbindung mit dem Optionsabkommen übertrug NevGold sein Grundstück Ptarmigan an SubCo und erhielt dafür 25.000.000 SubCo-Stammaktien, was 100% des ausstehenden Aktienkapitals vor den Aktienemissionen im Rahmen des Optionsabkommens entspricht.

SubCo kann die Option nach eigenem Ermessen ausüben, indem es die folgenden Schritte durchführt: Ausgabe der folgenden SubCo-Aktien an EPL (den Optionsgeber): am oder vor dem Abschlussdatum der Option 5.000.000 SubCo-Aktien (vollständig); und am oder innerhalb von 10 Geschäftstagen nach Abschluss einer Going-Public-Transaktion, an der SubCo beteiligt ist, weitere 5.000.000 SubCo-Aktien; und Tätigung der Mindestausgaben für die Optionsprojekte: am oder vor dem 31. Dezember 2023 Ausgaben in Höhe von 500.000 $; und am oder vor dem 31. Dezember 2024 zusätzliche Ausgaben in Höhe von 500.000 $. Bei Ausübung der Option hat SubCo zugestimmt, EPL eine 2 %ige NSR-Lizenzgebühr für bestimmte Optionsprojekte ohne zugrundeliegende Lizenzgebühren zu gewähren, wobei SubCo die Option hat, eine 1 %ige NSR-Lizenzgebühr für 1.000.000 CAD zu erwerben. Einige der Optionsprojekte unterliegen den zugrunde liegenden Lizenzgebühren.

Die NSR-Royalties für jedes einzelne Projekt werden auf insgesamt 2% NSR begrenzt sein. Für den Fall, dass SubCo einen Börsengang durchführt, hat EPL zugestimmt, eine Vereinbarung über Investorenrechte mit dem resultierenden Emittenten abzuschließen, in der EPL bestimmten Bedingungen für den Weiterverkauf der von ihm gehaltenen Aktien des resultierenden Emittenten zustimmt, solange es mehr als 5% der ausstehenden Aktien hält. Falls SubCo bis zum 30. Juni 2024 oder einem späteren, zwischen den Parteien vereinbarten Datum keinen Börsengang durchführt, kann EPL die Optionsvereinbarung kündigen und die Optionsprojekte fallen an EPL zurück. Die im Rahmen der Optionsvereinbarung ausgegebenen SubCo-Aktien unterliegen einer unbefristeten Haltefrist gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen, die vier Monate und einen Tag nach dem Datum der Ausgabe der SubCo-Aktien oder dem Datum, an dem SubCo in einer kanadischen Gerichtsbarkeit ein meldepflichtiger Emittent geworden ist, abläuft, je nachdem, was später eintritt.

Während der Laufzeit der Optionsvereinbarung wird EPL als Betreiber der Optionsprojekte auf der Grundlage von Arbeitsprogrammen agieren, die von SubCo genehmigt werden, und SubCo wird EPL alle Ausgaben erstatten, die in Übereinstimmung mit den Arbeitsprogrammen anfallen. Als Gegenleistung für die Tätigkeit als Betreiber hat EPL Anspruch auf eine Managementgebühr von 5 % auf alle Ausgaben (außer der Managementgebühr), die von oder im Namen von SubCo für die Optionsprojekte getätigt werden. NevGold hat die bedingte Genehmigung der TSX Venture Exchange für das Optionsabkommen erhalten. SubCo hat die erste Emission von 5.000.000 SubCo-Aktien an EPL gemäß den Bedingungen des Optionsabkommens abgeschlossen.

Zum Zeitpunkt des Abschlusses des Optionsabkommens hält EPL 5.000.000 SubCo-Aktien, was einer Beteiligung von etwa 16,7% an SubCo entspricht. NevGold hält derzeit 25.000.000 SubCo-Aktien. Innerhalb von 10 Werktagen nach Abschluss einer zukünftigen Going-Public-Transaktion von SubCo wird EPL im Rahmen der Optionsvereinbarung weitere 5.000.000 SubCo-Aktien erhalten, was einer Gesamtbeteiligung von etwa 28,6% an SubCo entspricht.

Die vorgenannten Prozentsätze wurden vor der Ausgabe weiterer SubCo-Aktien berechnet.