Northern Superior Resources Inc. (TSXV:SUP) hat am 27. April 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Genesis Metals Corp. (TSXV:GIS) für 10,1 Millionen CAD abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des endgültigen Abkommens erhält jeder Inhaber von Genesis-Aktien 0,2304 einer Stammaktie von Northern Superior für jede Genesis-Aktie. Nach Abschluss der Transaktion werden die derzeitigen Genesis-Aktionäre etwa 14,5 Millionen Aktien von Northern Superior halten, was etwa 17% der pro forma ausstehenden Stammaktien von Northern Superior entspricht.

Der Abschluss der Transaktion erfordert unter anderem die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln 66 2/3% der Stimmen der Genesis-Aktionäre in der kommenden Sonderversammlung, die für Anfang Juni 2022 geplant ist. Die Transaktion unterliegt außerdem der Erfüllung (oder dem Verzicht) einer Reihe von aufschiebenden Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Erhalt aller behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung des Obersten Gerichtshofs von British Columbia, einer Beschränkung der Einspruchsrechte, eines Nettoumlaufvermögens von mindestens minus 600.000 CAD und der Zustimmung der TSXV zur Notierung und zum Handel der Northern Superior-Aktien, die in Verbindung mit dem Arrangement an der TSXV ausgegeben werden sollen, sowie der endgültigen Zustimmung der TSXV zum Antrag auf Delisting von Genesis. Eine Abstimmung der Northern Superior-Aktionäre ist nicht erforderlich. Der Sonderausschuss hat nach einer Überprüfung der Bedingungen der Vereinbarung mit Northern Superior und unter Berücksichtigung einer Reihe von Faktoren einstimmig empfohlen, dass der Vorstand von Genesis der Transaktion zustimmt. Der Vorstand von Genesis hat einstimmig beschlossen, dass die Transaktion im besten Interesse von Genesis ist und wird den Aktionären von Genesis empfehlen, für die Transaktion zu stimmen. Die Direktoren und leitenden Angestellten von Genesis, die eine Gesamtzahl von Genesis-Aktien halten, die etwa 5,6 % der derzeit ausstehenden Genesis-Aktien ausmachen, haben mit Northern Superior übliche Unterstützungsvereinbarungen getroffen, um ihre Aktien zugunsten der Transaktion zu stimmen. Am 6. Juni 2022 hat die TSXV das Arrangement und das Delisting der Genesis-Aktien vorbehaltlich der Einreichung bestimmter Dokumente bei der TSXV akzeptiert. Mit Stand vom 29. Juni 2022 haben Institutional Shareholder Services und Glass, Lewis & Co. den Aktionären von Genesis empfohlen, für die Transaktion zu stimmen. Die Aktionärsversammlung von Genesis ist für den 7. Juli 2022 angesetzt. Die Aktionäre von Genesis haben der Transaktion in einer außerordentlichen Versammlung ihrer Aktionäre zugestimmt. Am 11. Juli 2022 wurde die Transaktion durch den endgültigen Gerichtsbeschluss des Obersten Gerichtshofs von British Columbia genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion im Juli 2022 abgeschlossen wird. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 13. Juli 2022 abgeschlossen sein. Für Northern Superior Resources wirkt sich die Transaktion zu 105% auf die Goldressourcen und zu 74% auf den Landbesitz im Chapais-Chibougamau Camp aus.

John Koenigsknecht von Neal, Gerber & Eisenberg LLP und Jennifer Traub, Alex Iliopoulos und Corinne Grigoriu von Cassels Brock & Blackwell LLP waren als Rechtsberater für Northern Superior Resources Inc. tätig. Red Cloud Securities, Inc. fungierte als Finanzberater und Lucy Schilling von Cozen O'Connor LLP fungierte als Rechtsberaterin für Genesis Metals Corp. Evans & Evans, Inc. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Vorstand von Genesis Metals Corp. Carson Proxy Advisors Ltd. war als Stimmrechtsvertreter sowohl für Genesis Metals als auch für Northern Superior Resources tätig. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Transferagent/Registrierstelle und Depotbank für Genesis. Genesis Metals wird eine Gebühr von CAD 30.000 an Carson Proxy Advisors zahlen.

Northern Superior Resources Inc. (TSXV:SUP) hat die Übernahme von Genesis Metals Corp. (TSXV:GIS) am 13. Juli 2022 abgeschlossen. Northern Superior hat die Zustimmung der TSX Venture Exchange erhalten, die im Rahmen der Transaktion ausgegebenen Northern Superior-Aktien an der TSXV zu notieren. Es wird erwartet, dass die Genesis-Aktien bei Handelsschluss am oder um den 15. Juli 2022 von der TSXV genommen werden.