Novo Integrated Sciences, Inc. hat am 23. Dezember 2022 einen endgültigen Aktienkaufvertrag zur Übernahme von SwagCheck Inc. (SWAG) für $1 abgeschlossen. Nach Abschluss der Transaktion wird Swag eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Novo sein und das Eigentum an den Edelsteinen von Swag besitzen. Die Transaktion unterliegt bestimmten üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Tatsache, dass die Parteien alle erforderlichen Genehmigungen von allen erforderlichen Behörden erhalten haben, um die Transaktion zu vollziehen; dass die Parteien eine gegenseitige Geheimhaltungsvereinbarung unterzeichnen; dass Novo Integrated Sciences seine Due-Diligence-Prüfung von SWAG zu seiner Zufriedenheit abgeschlossen hat; dass alle von Novo für die Transaktion erforderlichen behördlichen Genehmigungen vorliegen; dass der Verwaltungsrat von Novo die Vereinbarung genehmigt hat; dass ein Gesamtbetrag von 90 Millionen Dollar wie folgt ausgeschüttet wird: (i) 60 Millionen Dollar direkt an den gerichtlich bestellten Konkursverwalter für den Kauf der OPHIR-Sammlung durch SWAG und (ii) der Aufschlag von 30 Millionen Dollar direkt zugunsten der SWAGSHARE. Die 90 Millionen Dollar müssen von einer kompetenten Finanzierungspartei bereitgestellt werden. SWAG muss bis zum 27. Dezember 2022 eine verbindliche Absichtserklärung einer kompetenten Finanzierungspartei für eine Finanzierung in Höhe von mindestens 90 Millionen Dollar vorlegen, mit einem Abschlusstermin nicht später als am 30. Dezember 2022 und anderen Abschlussbedingungen.

Am 30. Dezember 2022 schlossen die Parteien eine Änderungsvereinbarung, nach der die Bedingung, dass Novo SWAG einen verbindlichen LOI vorlegen muss, gestrichen wurde. Darüber hinaus werden gemäß der Änderung insgesamt 92 Mio. $ wie folgt ausgeschüttet: (i) 60 Millionen Dollar werden an den Insolvenzverwalter für den Kauf der Gems durch SWAG ausgeschüttet und (ii) ein Aufschlag von 32 Millionen Dollar wird direkt an die scheidenden SWAG-Aktionäre ausgeschüttet. Der Abschluss des SWAG-Kaufs wird spätestens am 10. Januar 2023 erfolgen. Laura Anthony von Anthony L.G. PLLC war als Rechtsberaterin für Novo tätig.

Novo Integrated Sciences, Inc. hat die Übernahme von SwagCheck Inc. (SWAG) für das Geschäftsjahr zum 31. August 2023 storniert.