Nukkleus Inc. (OTCPK:NUKK) hat am 24. November 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Brilliant Acquisition Corporation (NasdaqCM:BRLI) von Nisun Investment Holding Limited und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Nukkleus Inc. (OTCPK:NUKK) hat am 22. Februar 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme der Brilliant Acquisition Corporation (NasdaqCM:BRLI) von der Nisun Investment Holding Limited und anderen für ca. 140 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Als Ergebnis und bei Abschluss der Transaktion werden alle ausstehenden Aktien von Nukkleus im Austausch für das Recht, einen anteiligen Anteil von 14.000.000 Aktien von Brilliant zu erhalten, gelöscht. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird Nukkleus eine Aktienzusammenlegung im Verhältnis 1:25,146 oder einem anderen zwischen Nukkleus und Brilliant vereinbarten Verhältnis vornehmen. Am 1. November 2023 schlossen die Parteien die erste Änderung des Fusionsplans ab, um das Umtauschverhältnis von 1:26,227 auf 1:35 zu ändern, die Zahl der Aktien, die zum Abschluss der Transaktion an die bestehenden Inhaber von Nukkleus-Stammaktien ausgegeben werden, von 14.000.000 Aktien auf 10.500.000 Aktien zu reduzieren und die Zusammensetzung des Board of Directors nach dem Zusammenschluss zu ändern. Nach Abschluss der Fusionsvereinbarung würde Nukkleus die an der Nasdaq notierte Muttergesellschaft von Brilliant werden und unter dem Tickersymbol ?NUKK." gehandelt werden, wobei die ehemaligen Nukkleus-Aktionäre einen Anteil von ca. 68,6% und die ehemaligen Brilliant-Aktionäre einen Anteil von ca. 34% der Stammaktien der Brilliant Acquisition Corporation besitzen würden. Nach dem Unternehmenszusammenschluss werden Nukkleus und Brilliant als gemeinsames Unternehmen unter dem Namen Nukkleus Inc. firmieren. Die Fusionsvereinbarung sieht vor, dass Nukkleus unmittelbar nach der Unterzeichnung der Fusionsvereinbarung eine Gesellschaft auf den Britischen Jungferninseln und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Nukkleus gründet.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die Aktionäre von Nukkleus und Brilliant die erforderlichen Genehmigungen erteilen, dass das Registration Statement von Nukkleus wirksam wird, dass der Antrag von Nukkleus auf Börsennotierung genehmigt wird, dass bestimmte behördliche Genehmigungen erteilt werden, dass die Aktienzusammenlegung genehmigt wird und dass Nukkleus unmittelbar nach dem Abschluss der Transaktion über einen Bruttobetrag von mindestens 10 Mio. USD an Barmitteln und Barmitteläquivalenten verfügt, dass die unbezahlten Schulden von Brilliant in die Bilanz aufgenommen werden und dass Brilliant seine Schulden zurückzahlt.Die unbezahlten Schulden von Brilliant, mit Ausnahme bestimmter Transaktionskosten, dürfen einen im Fusionsvertrag festgelegten Schwellenwert nicht überschreiten, die Domestizierung muss vollzogen worden sein und jede der zusätzlichen Vereinbarungen, einschließlich der Vereinbarung über die Registrierungsrechte, der Lock-Up-Vereinbarungen und der Unterstützungsvereinbarungen, muss abgeschlossen worden und in vollem Umfang in Kraft sein. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Brilliant einstimmig genehmigt. Der Vorstand von Nukkleus hat dem Zusammenschluss ebenfalls zugestimmt. Sowohl der Verwaltungsrat von Nukkleus als auch der von Brilliant empfahlen den Aktionären einstimmig, für den Vorschlag zu stimmen. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. Am 22. März 2022 gab Brilliant bekannt, dass es den Zeitraum, der ihm für den Vollzug des ursprünglichen Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, um weitere vier Monate, d.h. bis zum 23. Juli 2022, verlängert hat. Am 19. Juli 2022 gab Brilliant bekannt, dass es den Zeitraum für den Vollzug seines ersten Unternehmenszusammenschlusses um weitere vier Monate bzw. bis zum 23. Oktober 2022 verlängert hat. Am 17. Oktober 2022 stimmten die Aktionäre von Brilliant zu, die Frist für den Vollzug des ersten Unternehmenszusammenschlusses bis zum 23. November 2022 oder bis zum 23. Januar 2023 zu verlängern. Mit Wirkung vom 25. Januar 2023 hat Brilliant die Frist für den Vollzug des ersten Unternehmenszusammenschlusses bis zum 23. Februar 2023 verlängert. Mit Wirkung vom 23. Februar 2023 hat Brilliant die Frist für den Vollzug des ersten Unternehmenszusammenschlusses bis zum 23. März 2023 verlängert. Im Zusammenhang mit der monatlichen Verlängerung bis zum 23. Februar 2023 erlaubt die Genehmigung der Aktionäre Brilliant auch, die Frist für den ersten Unternehmenszusammenschluss um einen weiteren Monat oder bis zum 23. April 2023 zu verlängern. Am 21. März 2023 gab Brilliant bekannt, dass es die Frist für den Vollzug des ersten Unternehmenszusammenschlusses bis zum 23. April 2023 verlängert hat. Nukkleus beabsichtigt, den Erlös aus der Transaktion zu verwenden, um das Wachstum des gesamten Nukkleus-Netzwerks zu beschleunigen und das Nukkleus-Portfolio zu befähigen, schneller und wertvoller Custody zu betreiben. Ab dem 5. März 2023 wird am 17. April 2023 eine Aktionärsversammlung der Brilliant Acquisition Corporation stattfinden, um den Übergang zu diskutieren. Auf der außerordentlichen Versammlung soll über die folgenden Vorschläge beraten und abgestimmt werden: den von Brilliant angekündigten Vorschlag, die Frist für den Vollzug des ursprünglichen Unternehmenszusammenschlusses vom 23. April 2023 auf den 23. Juli 2023 zu verlängern. Wenn der Verlängerungsantrag und der Vertagungsantrag nicht angenommen werden und wir bis zum 23. April 2023 keinen Unternehmenszusammenschluss vollziehen, werden wir so schnell wie möglich, jedoch nicht mehr als fünf Geschäftstage danach, alle Aktivitäten einstellen, außer zum Zweck der Abwicklung, und 100 % der ausstehenden öffentlichen Aktien zu einem in bar zu zahlenden Preis pro Aktie zurücknehmen, der dem Gesamtbetrag entspricht, der dann auf dem Treuhandkonto hinterlegt ist. Am 21. April 2023 verlängerte Brilliant die Frist für den Vollzug des ersten Unternehmenszusammenschlusses bis zum 23. Mai 2023. Am 16. Juni 2023 füllte die Brilliant Acquisition ein Proxy Statement aus, um eine außerordentliche Aktionärsversammlung zur Verlängerung der Genehmigung des ursprünglichen Unternehmenszusammenschlusses vom 23. Juli 2023 bis spätestens zum 23. Dezember 2023 durchzuführen. Am 23. August gab Brilliant bekannt, dass die Frist für den Vollzug des ersten Unternehmenszusammenschlusses bis zum 23. September 2023 verlängert wurde. Am 20. Oktober 2023 wird das Zeitfenster für den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses bis zum 23. November 2023 verlängert.

ClearThink Capital LLC fungierte als exklusiver Finanzberater und Ralph De Martino von Schiff Hardin LLP fungierte als Rechtsberater von Nukkleus. Axiom Capital Management Inc., EarlyBirdCapital, Inc. und Red Eight Capital Limited waren als Finanzberater und Giovanni Caruso von Loeb & Loeb LLP als Rechtsberater für Brilliant tätig. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für Brilliant Acquisition Corporation. Issuer Direct Corporation (NYSEAM:ISDR) fungierte als Transferagent und Registrierstelle für Nukkleus. ArentFox Schiff, Axiom, Red Eight Capital und Loeb & Loeb erbrachten ebenfalls Due-Diligence-Dienstleistungen. Ralph V. De Martino, Robert J. Minkus und Andrew M. Banks von ArentFox Schiff LLP fungierten als Rechtsberater für Nukkleus. The Benchmark Company, LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Brilliant Board. Karen Smith von Advantage Proxy, Inc. war als Proxy Solicitor für Brilliant und Nukkleus tätig und erhielt ein Honorar von 10.000 $ zuzüglich Auslagen von Brilliant und 5.000 $ von Nukkleus. Brilliant hat zugestimmt, Benchmark für die Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss ein Gesamthonorar von bis zu 400.000 $ zu zahlen, wovon (a) 50.000 $ an Benchmark bei der Unterzeichnung des Auftragsschreibens zwischen den Parteien gezahlt werden und weitere 350.000 $ an Benchmark bei Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses oder am 15. August 2022, je nachdem, was früher eintritt. Bis zum 30. Juni 2023 hat Nukkleus an ClearThink 140.000 $ gezahlt und bei Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses ist Nukkleus verpflichtet, ClearThink 1,2 % des gesamten Transaktionswerts zuzüglich erstattungsfähiger Ausgaben abzüglich der bisher an ClearThink gezahlten 140.000 $ zu zahlen. Brilliant zahlt EarlyBirdCapital eine Barvergütung in Höhe von 1,0 % des Gesamtbetrags, der bei einem Unternehmenszusammenschluss zu zahlen ist, wenn EarlyBirdCapital Brilliant in das Zielunternehmen einführt, mit dem Brilliant einen Unternehmenszusammenschluss durchführt.

Nukkleus Inc. (OTCPK:NUKK) hat die Übernahme von Brilliant Acquisition Corporation(NasdaqCM:BRLI) von Nisun Investment Holding Limited und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 22. Dezember 2023 abgeschlossen.