OHB SE
Bremen
ISIN: DE0005936124
WKN: 593612
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 26. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)
unter
https://www.ohb.de/de/investor-relations/hauptversammlung
virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten („virtuelle
Hauptversammlung“) ein.
Der Veranstaltungsort im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) sind die Räumlichkeiten der Streamlab Studios & Events GmbH, Bauerland
19, 28259 Bremen.
Diese wird ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der physischen Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) abgehalten.
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung Der Vorstand hat auf Grundlage von § 18 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a
AktG abgehalten wird. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.
Die gesamte Hauptversammlung wird im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter
https://www.ohb.de/de/investor-relations/hauptversammlung
in Bild und Ton übertragen.
Die Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Mitglieder Vorstands, des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den in den Räumlichkeiten
der Streamlab Studios & Events GmbH, Bauerland 19, 28259 Bremen, statt. Hierbei handelt es sich um den Ort der Hauptversammlung
im aktienrechtlichen Sinn. Auch die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats werden an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen.
Tagesordnung
| 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) sowie des zusammengefassten Lageberichts
für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch |
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Manfred-Fuchs-Platz 2-4, 28359 Bremen, und im Internet
unter
https://www.ohb.de/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Sie werden
den Aktionären auf Wunsch auch kostenlos zugesandt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 sowie den Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2023 in seiner Sitzung am 22. April 2024 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
Einer Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es mithin
nicht, weshalb zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
| 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2023 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 37.585.317,30
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie
(19.152.420 Stückaktien)
|
EUR 11.491.452,00
| | Vortrag auf neue Rechnung |
EUR 26.093.865,30 | | Bilanzgewinn |
EUR 37.585.317,30 |
Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für den Vortrag auf neue Rechnung sind die im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlages
der Verwaltung dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (62.485 Stückaktien
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung) sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.
Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlages
der Verwaltung, vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag,
der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der in den Vortrag auf neue Rechnung einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig
um den gleichen Betrag. Die auszuschüttende Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der
Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag unterbreitet werden.
Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 1. Juli 2024, fällig.
| 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen. | 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu
erteilen.
| 5 |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie
des Prüfers für die prüferische Durchsicht (etwaiger) unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024 und für
das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 |
Der Aufsichtsrat schlägt (gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses) vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Bremen zu bestellen.
| 5.1 | Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024. | | 5.2 | Zum Prüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs.
5 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024; sowie für den Fall einer
prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das erste und/oder dritte
Quartal des Geschäftsjahres 2024 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht.
|
Der Aufsichtsrat erklärt, dass der Wahlvorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel
der in Art 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.
| 6 |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts gemäß § 120a Abs. 4 AktG für das Geschäftsjahr 2023 |
Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich ein Vergütungsbericht über die
Vergütung der Organmitglieder zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung
wiedergegeben und außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ohb.de/corporate-governance/verguetung
auch während der Hauptversammlung zugänglich.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
| 7 |
Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Satz 2 der Satzung |
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Bundesgesetzblatt I Nr. 354 2023) wurde § 123 Abs.
4 Satz 2 AktG geändert und als Stichtag für den Nachweis des Anteilsbesitzes bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften
statt des Beginns des 21. Tages vor der Hauptversammlung der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung festgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 16 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neugefasst: | | „Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten
Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden
kann, er-folgen und sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen (Nachweisstichtag).“
|
Die derzeit gültige Satzung ist unter der Internetadresse
https://www.ohb.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird gem. § 87 Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgelegt. Im Vordergrund stehen
dabei die Angemessenheit zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft und die Ausrichtung
auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die Vorstandsvergütung leistet somit einen Beitrag zur
Umsetzung der Geschäftsstrategie und zum Wachstum der Gesellschaft.
Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder im
Sinne des § 87a AktG. Vor diesem Hintergrund beschloss die ordentliche Hauptversammlung der OHB SE am 01. Juni 2022 mit 96,01
% die Billigung des aktuell zur Anwendung kommenden Vergütungssystems.
Nach intensiver Auseinandersetzung insbesondere mit den rechtlichen Anforderungen, den Bestimmungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der zu diesem Zeitpunkt gültigen Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“) und den relevanten Aspekten unter
Berücksichtigung der Unternehmensinteressen hat der Aufsichtsrat im April 2022 das im Folgenden dargestellte Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder der OHB SE beschlossen. Der Aufsichtsrat hat in diesem Zusammenhang auch berücksichtigt, dass
es sich bei der Gesellschaft um ein familiengeführtes Unternehmen handelt und der Vorstandsvorsitzende, Herr Marco R. Fuchs,
der Gründer- und Eigentümerfamilie angehört. Das Vergütungssystem ist nach der gesetzlichen Konzeption auf sämtliche Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft anwendbar, die entsprechenden Grundvoraussetzungen für eine zweckmäßige Vergütung sind wegen des genannten
Umstands aber unterschiedlich - so ist bei Herrn Fuchs etwa eine gesonderte Incentivierung hinsichtlich des Aktienkurses wegen
des Volumens der gehaltenen Beteiligung an der Gesellschaft nicht zwingend sachgerecht. Daher hält es der Aufsichtsrat für
geboten, die Vergütung im Rahmen des Vergütungssystems ggf. individuell festlegen zu können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates
muss das Vergütungssystem diesem Umstand gerecht werden. Vor diesem Hintergrund sieht das Vergütungssystem hierfür die entsprechenden
Möglichkeiten vor.
Für den für das Geschäftsjahr 2022 erstellten und geprüften Vergütungsbericht nach § 162 AktG erfolgte im Rahmen der ordentlichen
Hauptversammlung am 25. Mai 2023 die Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG mit einer Mehrheit von 97,19 %. Es ergaben sich somit
keine Aspekte, die hinsichtlich des Vergütungssystems oder dessen Umsetzung in der Vergütungsberichterstattung zu berücksichtigen
sind.
Die jährliche Erstellung des Vergütungsberichtes nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstandes und des Aufsichtsrates.
Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte formelle Prüfung sind auf der Internetseite
der OHB SE abrufbar. Informationen zu den jeweils aktuellen Vergütungssystemen können ebenfalls auf der Internetseite abgerufen
werden.
| 2 |
VERGÜTUNGSSYSTEMATIK FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER |
Die Gestaltung der Vergütung des Vorstandes unterstützt direkt die nachhaltige und langfristige Entwicklung der OHB SE bzw.
der OHB SE und ihrer Tochtergesellschaften („OHB-Gruppe“). Sie leistet damit einen wesentlichen Beitrag zur erfolgreichen
Umsetzung der Geschäftsstrategie und zur Steigerung des Unternehmenswerts vor dem Hintergrund einer zeitgemäßen und nachhaltigen
Corporate Governance seitens des Vorstandes. Ihre Ausgestaltung folgt strikt dem Prinzip „Pay for Performance“, was sich sowohl
in einem im Marktvergleich moderaten Niveau der Festgehälter, wie auch bei der Höhe der variablen Vergütungselemente in einer
deutlichen Abhängigkeit von den tatsächlich erzielten Überschüssen ausdrückt.
In dem Vergütungsbericht wird gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG über die Vergütung im Geschäftsjahr berichtet, in welchem
die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (Auslegung 2 gemäß Definition IDW)1.
Regelmäßiges Verfahrensprinzip bei der Festlegung der Vorstandsvergütung ist die konstante Gültigkeit der vereinbarten Komponenten
über die gesamte individuelle Bestelldauer ohne weitere Überprüfung/Anpassung. Bei der Festlegung orientiert sich der Aufsichtsrat
an der Üblichkeit und Marktvergleichbarkeit der vereinbarten Konditionen.
Die nachstehend beschriebene Vergütungssystematik findet keine Anwendung auf Vorstandsmitglieder, die vor der Billigung der
Vergütungssystematik durch die Hauptversammlung (siehe Ziff.1) durch Aufsichtsratsbeschluss bestellt oder deren Bestellung
verlängert worden ist. Insofern findet die Vergütungssystematik zum Ende des Geschäftsjahres 2023 lediglich keine Anwendung
auf das Dienstverhältnis von Daniela Schmidt (Beschluss zur Bestellung vom 17. Dezember 2021) und Dr. Lutz Bertling (Verlängerungsbeschluss
der Bestellung vom 17. Dezember 2021).
1 IDW 2021, Fragen und Antworten: Erstellung eines Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG
Die Vorstandsvergütung unterliegt einer Systematik, welche den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung zur zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) und den Empfehlungen und Anregungen des DCGK gerecht wird. Die grundlegenden Vergütungskomponenten sind in der folgenden
Tabelle zusammengefasst.
|
Vergütungskomponente |
Gestaltung der Vergütungskomponente | |
Festgehalt | | - | Fester Betrag in Abhängigkeit von den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds | | - | Zahlung in zwölf monatlich gleichen Raten |
| |
Einjährige variable Vergütung | | - | richtet sich nach finanziellen und/oder nichtfinanziellen Leistungskriterien insbesondere mit Bezug zu entsprechenden Jahreszielsetzungen | | - | primärer Fokus auf die Erzielung jährlicher Ergebnisüberschüsse | | - | Finanzielles Leistungskriterium knüpft an einem vorab bestimmten Prozentsatz einer erreichten wirtschaftlichen Kennzahl an | | - | mind. 70 Prozent der festgelegten Steigerungsrate wirtschaftlicher Kennzahlen muss erreicht werden | | - | bei siebzigprozentiger Zielerreichung werden 70 Prozent der für eine hundertprozentige Zielerreichung zu gewährenden Vergütung
gewährt
| | - | darüber hinaus steigt die zu erreichende einjährige variable Vergütung linear | | - | bei Nichterreichung entfällt die Bonuskomponente vollständig |
| |
Mehrjährige variable Vergütung | | - | Analog zu einjähriger variabler Vergütung mit Parametern, die an eine mehrjährige Bemessungsgrundlage bzw. Referenzperiode
geknüpft sind
| | - | jeweiliger Beitrag zur Erwirtschaftung positiver Finanzergebnisse steht auch hier im Vordergrund | | - | Referenzperiode bis zu drei Jahren aber mind. größer ein Jahr |
| |
Nebenleistungen | | - | Gewährung angemessener Nebenleistungen nach billigem Ermessen des Aufsichtsrates, die z.B. | - | der Mobilität dienen, die technische Erreichbarkeit und der Herstellung hinreichender Arbeitsbedingungen gewährleisten - und
ggf. auch privat genutzt werden
| | - | angemessene Absicherung und Altersvorsorge |
|
|
Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt wird die einjährige variable Vergütung pro rata temporis anteilig ermittelt und
festgelegt.
Gestaltungsparameter des Aufsichtsrates hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile des Vorstandes sind: |
Gestaltungsparameter |
Definition der Gestaltungsparameter | |
Zielvergütung | | - | Bestimmung der Zielgesamtvergütung durch den Aufsichtsrat individuell für jedes Vorstandsmitglied auf Basis der jeweils aktuellen
Planung
| | - | der Zielgesamtvergütung liegt eine Zielerreichung finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien zugrunde |
| |
Gewichtung der Vergütungskomponenten | | - | Festgehalt (einschließlich Nebenleistungen) 1/3 - 2/3 | | - | einjährige variable Vergütung 0 - 2/3 | | - | mehrjährige variable Vergütung 0 - 2/3 |
| |
Auszahlungsvarianten der Vergütung | | - | einjährige variable Vergütung | - | primär in bar möglich oder | | - | vollständig oder teilweise in Aktien der OHB SE |
| | - | mehrjährige variable Vergütung | - | vollständig oder teilweise in Aktien der OHB SE | | - | sofern das betreffende Vorstandsmitglied nicht der Eigentümerfamilie angehört: mehrjährige variable Vergütung primär in Aktien |
| | - | Gewährung von Aktienoptionen oder anderen aktienbasierten Vergütungsinstrumenten möglich |
|
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte bzw. Vergleichsparameter für die variable Vergütung nach dem Beginn der für die
jeweilige variable Vergütung maßgeblichen Referenzperiode ist ausgeschlossen.
Von der Festlegung rechtlich bindender Prozentsätze wurde abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die Zielgesamtvergütung
nach den in diesem Vergütungssystem dargelegten Grundsätzen in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft festsetzen
kann. Die Festlegung einer Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.
| 2.3 |
Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung der Vergütung |
Bei der Festsetzung der Vergütung sind folgende Punkte zu berücksichtigen: | • | Aufgaben, funktionale Verantwortung und Leistungen des Vorstandsmitglieds, | | • | Vergütungshöhe vergleichbarer Unternehmen (externer bzw. horizontaler Vergleich), | | • | die Vergütungshöhe der Mitarbeitenden der Gesellschaft, die dem oberen Führungskreis angehören und der Belegschaft insgesamt
(interner bzw. vertikaler Vergleich), wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird und
| | • | die Lage der Gesellschaft. |
Bei der Betrachtung der Vergütungshöhe vergleichbarer Unternehmen zieht der Aufsichtsrat geeignete Vergleichsgruppen heran,
wobei, soweit im Hinblick auf das in der deutschen Wirtschaft - insbesondere unter börsennotierten Gesellschaften - vergleichsweise
selten vertretene Geschäftsfeld der OHB-Gruppe möglich, sowohl das Geschäftsfeld als auch die Größe und Marktpositionierung
des Unternehmens berücksichtigt werden. Gegebenenfalls greift der Aufsichtsrat in diesem Zusammenhang auf Vergütungsstudien
zurück, um die Vergleichsbasis zu erweitern.
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die Vergütung für jedes Vorstandsmitglied individuell festzulegen. Die Zielparameter
für die variable Vergütung werden vom Aufsichtsrat im Vorhinein festgelegt.
Die konkret erreichte variable Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder bemisst der Aufsichtsrat nach Ablauf der jeweiligen
Beurteilungszeiträume, die einjährige variable Vergütung nach Ablauf des Geschäftsjahrs und Aufstellung des Jahresabschlusses.
Die Vergütung wird insbesondere unter Berücksichtigung der vorgenannten Aspekte regelmäßig durch den Aufsichtsrat unter der
Federführung seines Vorsitzenden überprüft.
Sollte es im Zusammenhang mit der Festsetzung, Umsetzung oder Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstandes in der Zukunft
zu Interessenkonflikten kommen, wird das betroffene Aufsichtsratsmitglied einen solchen Konflikt im Einklang insbesondere
mit der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen und sich gegebenenfalls an der Beschlussfassung
- bei hinreichend schweren Interessenkonflikten gegebenenfalls auch an der Beratung - nicht beteiligen.
| 2.4 |
Abweichungen vom Vergütungssystem |
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei der Gewährung und Auszahlung von variablen Vergütungskomponenten außergewöhnlichen Entwicklungen
in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Einer entsprechenden Umsetzung müssen die Feststellung der außergewöhnlichen Gründe
und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrates über die Implementierung vorausgehen. Darüber hinaus stehen dem Aufsichtsrat
im Falle einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft die Rechte aus § 87 Abs. 2 AktG zu. Außergewöhnliche Gründe sind
v.a.:
| • | die Notwendigkeit der Aufrechthaltung der Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds2 oder
| | • | das Vorliegen außergewöhnlicher und weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise). |
Eine solche Abweichung kann sich auf sämtliche Vergütungsbestandteile beziehen, wobei jedoch eine Überschreitung der Maximalvergütung
in jedem Fall ausgeschlossen ist.
2 Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds
wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht,
vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.
| 2.5 |
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der OHB-Gruppe |
Das Vergütungssystem leistet wesentliche Beiträge zum Ausbau der Position der OHB-Gruppe als end-to-end Lösungsanbieter im
Bereich von raumgestützten Systemen, Raumfahrtträgersystemen und -komponenten sowie daran geknüpfter Dienstleistungen, der
Steigerung der Gesamtleistung sowie der Profitabilität der OHB-Gruppe.
Entsprechende Anreize werden gesetzt mittels: | • | der kurzfristigen (einjährigen) variablen Vergütung (Short-Term Incentive, „STI“), die sich primär auf die Erzielung eines
positiven Finanzergebnisses bezieht und
| | • | der mehrjährigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, „LTI“), die sich neben den angestrebten Finanzergebnissen gegebenenfalls
auf eine langfristig erfolgreiche Erreichung der im Rahmen der Unternehmensstrategie zentralen nichtfinanziellen Ziele bezieht.
|
Als Zielparameter für die einjährige wie für die mehrjährige Vergütung kommen nach dem Ermessen des Aufsichtsrates, das ggf.
auch die Gewichtung mehrerer Zielparameter und eine etwaige Durchschnittsbetrachtung zwischen mehreren Zielparametern einschließt,
insbesondere in Betracht:
| |
Finanzielle Ziele (jeweils unter Zugrundelegung der Rechnungslegung nach IFRS), d.h. Orientierung z.B. an
| • | EBT (Ergebnis vor Steuern (earnings before taxes)), | | • | EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern (earnings before interest and taxes)), | | • | Net Leverage | | • | Umsatz / Entwicklung der Gesamtleistung |
| | |
Aktienkursentwicklung | | |
Nichtfinanzielle Ziele, d.h. Orientierung z.B. an
| | | | • | ESG-Konzept | | • | Nachfolgeplanung | | • | Diversität | | • | Compliance |
|
Das Vergütungssystem trägt so auch dazu bei, qualifizierte Führungspersönlichkeiten zu gewinnen, langfristig an das Unternehmen
zu binden und die Geschäftsstrategie nachhaltig zu fördern. Die Aktienkursentwicklung stellt einen entsprechenden Interessengleichlauf
der Vorstandsmitglieder mit den Aktionären her.
Soweit die Vergütung in Form von Aktien bzw. aktienbasiert gewährt wird, gelten die genannten Aspekte grundsätzlich entsprechend.
Hier kommt hinzu, dass eine Vergütung in Aktien der Gesellschaft bzw. aktienbasiert grundsätzlich liquiditätsschonend erfolgen
kann, insbesondere soweit die Gesellschaft die entsprechenden Aktien selbst schafft. Auf diese Weise können zusätzliche Mittel
in die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, die Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie und in die langfristige Entwicklung
der Gesellschaft investiert werden.
| 2.6 |
Spezifische Aspekte der Vergütungssystematik |
Die für ein Geschäftsjahr gewährte Vergütung, bestehend aus Festgehalt, einjähriger variabler Vergütung, mehrjähriger variabler
Vergütung sowie Nebenleistungen und gegebenenfalls Sonderzuwendungen, ist für sämtliche Vorstandsmitglieder auf einen Maximalbetrag
in Höhe von insgesamt EUR 7.500.000,00 brutto („Maximalvergütung“) begrenzt. Für jedes Vorstandsmitglied, das über die Zahl
von fünf Mitgliedern hinausgeht, erhöht sich die Maximalvergütung in Höhe von EUR 7.500.000,00 brutto um 20 %, also EUR 1.500.000,00
brutto.
Bei der Berechnung werden Auszahlungen der einjährigen variablen Vergütung jeweils dem vor der Auszahlung liegenden Geschäftsjahr
zugeordnet (etwaige nachlaufende variable Vergütungszahlungen aus in der Vergangenheit abgeschlossenen Vergütungsmodellen
werden jedoch nicht berücksichtigt). Auszahlungen der mehrjährigen variablen Vergütung werden den Geschäftsjahren, die der
jeweilige Referenzzeitraum umfasst, zu gleichen Teilen (gemittelt) zugeordnet.
Die Maximalvergütung bezieht sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr
resultieren. Bei der Gewährung von Aktien ist das Jahr maßgeblich, in dem die Aktien gewährt werden. Bei der Gewährung von
Aktienoptionen ist das Geschäftsjahr maßgeblich, in dem die Gesellschaft diese Vergütungselemente erstmals bilanzieren muss.
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine der Höhe nach für die einzelnen Vorstandsmitglieder begrenzte Sonderzuwendung beschließen,
wenn das Vorstandsmitglied im jeweiligen Betrachtungszeitraum außergewöhnliche Leistungen erbracht hat. Dies gilt etwa - ohne
hierauf beschränkt zu sein - hinsichtlich von Leistungen des Vorstandsmitglieds im Zusammenhang mit der Durchführung einer
Kapitalmaßnahme oder einer Restrukturierung innerhalb der OHB-Gruppe.
Ferner kann der Aufsichtsrat in Einzelfällen zur Gewinnung neuer Vorstandsmitglieder Vereinbarungen mit dem neuen Vorstandsmitglied
zum Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienstverhältnis treffen sowie Sign-Ons in Euro, Aktien
der Gesellschaft oder aktienbasiert vereinbaren.
| 2.6.3 |
Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung (Claw-Back) |
Auf der Grundlage einer entsprechenden Regelung in den Vorstandsdienstverträgen ist die Gesellschaft im Fall von schwerwiegenden
Pflichtverletzungen berechtigt, von dem betreffenden Vorstandsmitglied die einjährige variable Vergütung und/oder die mehrjährige
variable Vergütung für das Jahr, in dem die schwere Pflichtverletzung erfolgt ist, ganz oder teilweise zurückzufordern. Eine
Rückforderung ist auch noch nach dem Ausscheiden des Vorstandsmitgliedes möglich. Die Einschaltung eines beratenden Ausschusses
ist zulässig, die Entscheidung über eine etwaige Rückforderung und ihre Höhe ist jedoch dem Gesamtaufsichtsrat vorbehalten.
Soweit die jeweilige variable Vergütung noch nicht ausgezahlt worden ist, wird die variable Vergütung entsprechend reduziert.
Etwaige sonstige Ansprüche der Gesellschaft, insbesondere Schadensersatzansprüche, bleiben von dem Rückforderungsanspruch
unberührt.
| 2.6.4 |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und sonstige Elemente des Vergütungssystems |
| 2.6.4.1 |
Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge |
Die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge beträgt in der Regel drei bis fünf Jahre. Der Aufsichtsrat kann hiervon in begründeten
Einzelfällen unter Berücksichtigung der gesetzlichen Regelungen (insb. § 84 AktG) abweichen.
| 2.6.4.2 |
Leistungen bei Vertragsbeendigung |
Gegebenenfalls vertraglich vereinbarte Zahlungen an Vorstandsmitglieder im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrages
werden entsprechend der Empfehlung des DCGK vertraglich auf zwei Jahresvergütungen, d.h. Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr.
9 a) HGB, (einschließlich Nebenleistungen) beschränkt (Abfindungs-Cap) und dürfen die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages,
die ohne die vorzeitige Beendigung geschuldet gewesen wäre, nicht überschreiten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
soll die Abfindungszahlung entsprechend der Empfehlung des DCGK auf die in den Vorstandsdienstverträgen zu regelnde Karenzentschädigung
angerechnet werden.
Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, erfolgt
auch im Fall der Vertragsbeendigung nach den ursprünglich vereinbarten Zielen bzw. Vergleichsparametern und zu den vertraglich
vereinbarten Fälligkeitszeitpunkten.
| 2.6.4.3 |
Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern |
Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Unternehmen der OHB-Gruppe (einschließlich
der OHB SE) abgegolten. Dies beinhaltet insbesondere konzerninterne Aufsichtsratsmandate. Sofern Vergütungsansprüche gegen
verbundene Unternehmen entstehen, werden diese grundsätzlich auf die Festvergütung angerechnet. Der Aufsichtsrat kann von
diesem Grundsatz nach billigem Ermessen abweichen, insbesondere im Fall einer Verlängerung von Vorstandsverträgen, die eine
solche Anrechnung nicht vorsehen.
Bei Vergütungen für die Wahrnehmung konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und
inwieweit diese auf die Festvergütung anzurechnen sind (für das Geschäftsjahr 2023 siehe Ziff. 2.7.3).
Die OHB SE unterhält für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung) mit einem
Selbstbehalt, der den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.
| 2.7 |
Vergütung der Vorstandsmitglieder |
| 2.7.1 |
Zusammensetzung des Vorstandes |
Der Vorstand der OHB SE besteht zum Ende des Geschäftsjahres 2023 aus sechs Mitgliedern. Mit Beschluss des Aufsichtsrates
vom 06. August 2023 wurde die bis zum 30. Juni 2024 laufende Bestellung von Marco R. Fuchs (CEO) um weitere vier Jahre als
Mitglied des Vorstandes bis zum 30. Juni 2028 verlängert. Klaus Hofmann (CHRO) wurde mit Aufsichtsratsbeschluss vom 11. Oktober
2022 weiterhin als Mitglied des Vorstandes bis zum 31. Dezember 2024 bestellt. Kurt Melching (CFO) wurde ebenfalls mit Aufsichtsratsbeschluss
vom 11. Oktober 2022 weiterhin als Mitglied des Vorstandes bis zum 31. März 2026 bestellt (sein Dienstvertrag hat eine Laufzeit
vom 01. April 2023 bis zum 31. März 2026 inne). Gemäß Aufsichtsratsbeschluss vom 17. Dezember 2021 wurde die Bestellung von
Dr. Lutz Bertling (CSDO) als Mitglied des Vorstandes bis zum 31. Dezember 2023 verlängert. Mit Aufsichtsratsbeschluss vom
17. Dezember 2021 wurde Frau Daniela Schmidt für die Dauer vom 01. Januar 2022 bis 31. Dezember 2024 als Chief Integrity &
Sustainability Officer (CISO) bestellt. Mit Aufsichtsratsbeschluss vom 14. / 16. März 2023 wurde Herr Dr. Markus Moeller für
die Dauer vom 01. Juli 2023 bis 30. Juni 2027 als Mitglied des Vorstandes (Business Development) bestellt.
| 2.7.2 |
Vergütungskomponenten |
Die Vergütung aller Mitglieder des Vorstandes setzt sich aus Festgehalt, einjähriger variabler Vergütung sowie Nebenleistungen
zusammen.
Darüber hinaus erhält Daniela Schmidt einen aktienbasierten Vergütungsbestandteil ohne Bezug zu finanziellen oder nicht finanziellen
Leistungskriterien. Die im Wege des Festgehaltes zugeteilten Aktien dürfen erst zwei Jahre nach der jeweiligen Zuteilung veräußert
werden. Bei Widerruf der Bestellung vor Ablauf der vereinbarten Vertragslaufzeit des Dienstvertrages mit dem Vorstandsmitglied
hat eine Rückübertragung der für das Jahr der Vertragslaufzeit zugeteilten Aktien pro rata temporis durch das Vorstandsmitglied
an die Gesellschaft zu erfolgen. Hilfsweise erfolgt eine Rückzahlung in Euro. Im Wege des aktienbasierten Vergütungsbestandteils
mit mittelfristiger Anreizwirkung hat Daniela Schmidt im Geschäftsjahr 2023 300 Aktien der OHB SE erhalten.
Bei den im Folgenden näher erläuterten und dargelegten Vergütungskomponenten wurden die zugrunde liegenden fälligen Verpflichtungen
herangezogen. Als gewährt wird die Vergütung angesehen, wenn die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit
im Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist (Auslegung 2 gemäß IDW).
| 2.7.3 |
Zusammensetzung der variablen Komponente |
Die variable Vergütung richtet sich nach finanziellen und nicht finanziellen Leistungskriterien.
In der nachfolgenden Tabelle sind die für das Geschäftsjahr 2023 zugrunde gelegten Leistungskriterien für die variable Vergütung
sowie die jeweilige Zielerreichung ersichtlich, wobei, wie nachfolgend im Einzelnen dargelegt wird, nicht sämtliche Kriterien
für sämtliche Vorstandsmitglieder gelten:
|
|
Ziele |
Zielgröße |
Zielerreichung | Finanzielle
Leistungskriterien
|
EBIT der OHB SE |
TEUR 70.000 |
TEUR 49.9643 | | Nichtfinanzielle Leistungskriterien |
Personalentwicklung / Nachfolgeplanung & Weiterentwicklung des Vorstandes der OHB SE und der OHB System AG | | • | Sicherstellung der lückenlosen Nachbesetzung von bekannten Vakanzen auf Vorstands- und Geschäftsführerpositionen in der OHB
Gruppe
|
|
100% | | Personalpolitik / Arbeitgeberattraktivität | | • | Implementierung eines aktienbasierten Mitarbeiterbeteiligungsprogramms | | • | Umsetzung eines zielgerichteten, attraktiven Gehaltsreviews in den deutschen OHB Tochtergesellschaften |
|
100% | | Effizienzsteigerung / Digitalisierung | | • | Optimierung der gemeinsamen Ressourcennutzung auf Gruppenlevel in definierten Bereichen durch definierte Maßnahmen | | • | Förderung der konzernübergreifenden Zusammenarbeit | | • | Weiterentwicklung der Digitalisierung in definierten Bereichen (u.a. Einführung Konzernabschlusskonsolidierungssoftware, Digitalisierung
des Reiseprozesses, Implementierung e-purchasing Tool)
|
|
100% | | Nachhaltigkeit | | • | Festlegung von Standards und Prozessen zum Life Cycle Assessment | | • | Implementierung von notwendigen Standards und Prozessen in der OHB System AG zur Umsetzung der Anforderungen aus dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz
(LkSG)
| | • | Implementierung von notwendigen Standards und Prozessen zur Umsetzung der Anforderungen des Nachhaltigkeitreportings | | • | Veröffentlichung des OHB Nachhaltigkeitsprogramms |
|
100% | | Integrität | | • | Identifikation und Bewertung von Compliance-Risiken | | • | Festlegung von Maßnahmen und Prozessen im Rahmen des Compliance-Programms |
|
100% | | Unternehmenssicherheit | | • | Umsetzung der Trennung definierter Netzwerke gem. externer Anforderungen | | • | Festlegung der Grundlagen eines Business Continuity Managements (BCM) |
|
100% | | Recht | | • | Festlegung einer Strategie zur Optimierung der technischen Ausstattung sowie Kompetenzstärkung eines definierten Bereichs |
|
100% | | Wirtschaftliche Erfolgssicherung / Ergebnissteigerung der OHB-Gruppe | | • | Sicherung von definierten Parametern sowohl auf Gruppenlevel und für definierte Tochtergesellschaften | | • | Implementierung von notwendigen inflationsbedingten Anpassungen |
|
100% |
3 Ohne Berücksichtigung der Effekte infolge der wesentlichen Geschäftsvorfälle infolge ergebniswirksamer erstmaliger Bewertung
at-equity zum Zeitwert der Beteiligung an der Rocket Factory Augsburg AG sowie vollständiger Abwertung der Gesellschafterdarlehen
an der Aerotech Peissenberg GmbH & Co. KG.
Die erfolgsabhängige Vergütung bei Marco R. Fuchs und Dr. Lutz Bertling beträgt 1,5 % des EBT gemäß Konzernabschluss der OHB
SE.
Dr. Lutz Bertling hat für einen Teil seiner Dienstvertragslaufzeit (01. April 2022 bis 31. Dezember 2023) zusätzlich einen
vertraglichen Anspruch auf eine Schlusszahlung in Höhe eines Bruttobetrags, der sich (für jeden Monat des Bestehens seines
Dienstvertrags im entsprechenden Zeitraum, d.h. im Berichtszeitraum für die vollen zwölf Monate) durch Multiplikation des
Durchschnittskurses der OHB-Aktie an der Frankfurter Börse in den letzten 20 Handelstagen vor Vertragsende (31. Dezember 2023)
mit dem Faktor 1.040 errechnet. Die Auszahlung erfolgt in zwei Raten, jeweils zum 31. März 2024 und zum 30. Juni 2024. Im
Vergütungsbericht wird diese entsprechend des Erdienungszeitraums anteilig für 12 Monate mitberücksichtigt.
Bei Klaus Hofmann setzt sich die erfolgsabhängige Vergütung aus zwei Komponenten zusammen: zum einen aus einer prozentualen
Erfolgsbeteiligung (0,2 % des EBT gemäß Konzernabschluss der OHB SE) und zum anderen aus dem Zielerreichungsgrad nichtfinanzieller
Leistungskriterien. Im Geschäftsjahr 2023 lag der Fokus der nichtfinanziellen Leistungskriterien auf der Personalentwicklung
und Nachfolgeplanung im Konzern, der Steigerung der Arbeitgeberattraktivität sowie der Digitalisierung und Optimierung definierter
Bereiche auf Gruppenlevel durch entsprechende Maßnahmen mit dem Ziel der Vernetzung und Effizienzsteigerung im Konzern.
Die erfolgsabhängige Vergütung von Kurt Melching setzt sich ebenfalls aus zwei Komponenten zusammen: zum einen aus einer prozentualen
Erfolgsbeteiligung (0,2 % des EBT gemäß Konzernabschluss der OHB SE) und zum anderen aus dem Zielerreichungsgrad nichtfinanzieller
Leistungskriterien. Im Geschäftsjahr 2023 lag der Fokus der nichtfinanziellen Leistungskriterien auf der wirtschaftlichen
Erfolgssicherung und Ergebnissteigerung der OHB-Gruppe sowie auf der Weiterentwicklung der Digitalisierung in definierten
Bereichen (u.a. Einführung Konzernabschlusskonsolidierungssoftware, Digitalisierung des Reiseprozesses, Implementierung e-purchasing
Tool).
Bei Daniela Schmidt ist für die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütung der Zielerreichungsgrad ausschließlich nichtfinanzieller
Leistungskriterien relevant. Entsprechend ihres Verantwortungsbereiches handelt es dabei um Ziele im Bereich Nachhaltigkeit,
Integrität, Recht und Unternehmenssicherheit.
Bei Dr. Markus Moeller beträgt die erfolgsabhängige Vergütung 1,5 % des EBT gemäß Konzernabschluss der OHB SE (im Berichtszeitraum
zeitanteilig mit der Dienstvertragslaufzeit, d.h. ab dem 01. Juli 2023). Für diese erfolgsabhängige Vergütung sind zwei zusätzliche
Parameter (EBIT-Zielgröße sowie die Erfüllung einer Steigerungsrate von mind. 70% zum Vorjahr) zu erfüllen. Hierbei ist zu
beachten, dass die Auszahlung sowohl in Form von Bruttozahlungen als auch in Form von Aktienzuteilungen erfolgt.
Einschließlich der wesentlichen Geschäftsvorfälle der ergebniswirksamen erstmaligen Bewertung at-equity zum Zeitwert der Beteiligung
an der Rocket Factory Augsburg AG sowie der vollständigen Abwertung der Gesellschafterdarlehen an der Aerotech Peissenberg
GmbH & Co. KG betrug das EBT gemäß Konzernabschluss im Geschäftsjahr 2023 TEUR 104.144. Für Zwecke der Ermittlung der erfolgsabhängigen
Vergütung der Vorstände wurden die vorgenannten wesentlichen Geschäftsvorfälle unberücksichtigt gelassen. Daraus ergibt sich,
dass die EBT-Berechnungsgrundlage für die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten TEUR 29.086 beträgt. Unter Zugrundelegung
der genannten Leistungskriterien ergibt sich eine Zielerreichung für die einzelnen Vorstandsmitglieder in Bezug auf die nichtfinanziellen
Leistungskriterien wie folgt:
| Zielerreichung im Berichtsjahr | | Klaus Hofmann |
100% | | Kurt Melching |
100% | | Daniela Schmidt |
100% |
Marco R. Fuchs und Dr. Lutz Bertling erhalten darüber hinaus Bezüge für ihre Tätigkeit im Verwaltungsrat der OHB Italia S.p.A.,
Mailand, Italien und Marco R. Fuchs als Vorsitzender des Aufsichtsrates für die MT Aerospace AG, Augsburg. Klaus Hofmann erhält
eine Mietzuzahlung in Höhe von monatlich EUR 500,00.
Für das besondere Engagement im Projekt Orchid haben Daniela Schmidt (EUR 150.000,00 brutto), Kurt Melching (EUR 125.000,00
brutto) und Klaus Hofmann (EUR 100.000,00 brutto) jeweils zum Ende des Berichtszeitraums eine einmalige Sonderzuwendung erhalten.
Ferner hat Herr Dr. Moeller zum Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangegangenen Dienstverhältnis zum
Antritt seines Dienstvertrags einen einmaligen Signing-Bonus erhalten. Der Anspruch auf diesen besteht jedoch nur, wenn das
Dienstverhältnis mindestens ein Jahr Bestand hat und nicht vorzeitig auf Veranlassung des Vorstandsmitglieds beendet wird.
Herr Dr. Moeller erhält darüber hinaus eine Mietzuzahlung in Höhe von bis zu EUR 1.000,00 monatlich.
Auf der Basis der Leistungskriterien sowie der Zielerreichung der einzelnen Vorstandsmitglieder ergibt sich für das Geschäftsjahr
2023 folgende individuelle Gesamtvergütung:
In der nachfolgenden Tabelle sind die jedem einzelnen Mitglied des Vorstandes gegenüber fälligen Vergütungsverpflichtungen,
der relative Anteil der variablen Vergütung im Verhältnis zur Gesamtvergütung, der relative Anteil der fixen Vergütung im
Verhältnis zur Gesamtvergütung sowie die Veränderungen zum Vorjahr dargestellt.
Mit einer gesamten Vergütung aller Vorstandsmitglieder von ca. TEUR 4.106 für das Geschäftsjahr 2023 wird die gem. der Vergütungssystematik
vorgegebene Maximalvergütung von TEUR 9.000 eingehalten. Die tatsächliche gesamte Vergütung aller Vorstandsmitglieder beträgt
im Jahr 2023 45,63 % der vorgegebenen Maximalvergütung.
Im Fall des Todes eines Vorstandsmitgliedes haben Hinterbliebene Anspruch auf Weiterzahlung der erfolgsunabhängigen Vergütung
des Verstorbenen für den Sterbemonat sowie bis zu sechs weiteren Monaten. Gem. individueller vertraglicher Vereinbarung beläuft
sich dieser Anspruch bei Marco R. Fuchs auf sechs Monate, bei Kurt Melching auf fünf Monate sowie bei den Vorstandsmitgliedern
Klaus Hofmann, Dr. Lutz Bertling, Daniela Schmidt und Dr. Markus Moeller jeweils auf drei Monate.
Zugunsten des jeweiligen Vorstandsmitglieds wurde eine Unfallversicherung abgeschlossen. Die Versicherungsleistungen betragen: | • | für den Todesfall EUR 125.000,00, | | • | für den Invaliditätsfall EUR 250.000,00 als Grundsumme, | | • | bei Vollinvalidität durch Progression steht eine Summe von EUR 875.000,00 zur Verfügung. |
Die auf die Beitragszahlung entfallene Lohnsteuer trägt die Gesellschaft. | 3 |
VERGÜTUNGSSYSTEMATIK FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER |
Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das
Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der
Satzung, der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sowie seiner Beschlüsse aus. Er besteht seit dem Wirksamwerden der von
der Hauptversammlung vom 01. Juni 2022 beschlossenen Erweiterung des Aufsichtsrates aus fünf Mitgliedern. Beschlüsse des Aufsichtsrats
werden vor allem in den Aufsichtsratssitzungen, aber auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege sonstiger Kommunikation
gefasst.
| 3.1 |
Zusammensetzung des Aufsichtsrates |
Der Aufsichtsrat setzt sich aus Herrn Robert Wethmar als Vorsitzenden des Aufsichtsrates, Herrn Ingo Kramer (seit 2023 stellv.
Vorsitzender des Aufsichtsrates), Frau Christa Fuchs und Herrn Dr. Hans-Jörg Königsmann zusammen. Weiterhin wurde Herr Raimund
Wulf als Aufsichtsratsmitglied in der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 neu bestellt. Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds
Herrn Prof. Dipl. Ing. Heinz Stoewer endete mit Ablauf der Hauptversammlung zum 25. Mai 2023 (genau wie die Amtszeit des Herrn
Ingo Kramer, der jedoch sogleich zur erneuten Wahl zur Verfügung gestanden hatte und von der Hauptversammlung sodann für eine
erneute Amtszeit bestellt wurde).
Der Aufsichtsrat dankt dem mit der Hauptversammlung im Jahr 2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Prof. Dipl. Ing.
Heinz Stoewer für seine Amtszeit und die damit verbundenen Dienste.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 wurde § 13 der Satzung der OHB SE „Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“
geändert. Demgemäß erhält jedes Aufsichtsratsmitglied außer dem Ersatz seiner Auslagen für seine Tätigkeit eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von TEUR 20. Die/Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Zweieinhalbfache, die/der Stellvertreter
das Eineinhalbfache dieses Betrages. Die feste Vergütung ist nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt, zahlbar.
Zusätzlich erhält jedes Mitglied eines Ausschusses eine jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 5. Die/Der Ausschussvorsitzende
erhält das Dreifache dieses Betrages. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird
keine Vergütung gezahlt. Sämtliche Ausschussvergütungen sind nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt, zahlbar.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben,
erhalten die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsrats- bzw. Ausschusszugehörigkeit.
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.
Die vorstehenden Regelungen fanden erstmals auf das Geschäftsjahr 2021 Anwendung und gelten bis zu einer Neufestsetzung durch
die Hauptversammlung gemäß § 13 der Satzung der OHB SE. Im Jahr 2023 galten die vorstehenden Regelungen für das gesamte Geschäftsjahr.
| 3.3 |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder |
Gemäß Anwendung der gültigen Vergütungssystematik werden die Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 folgende Vergütung
erhalten.
| 3.4 |
Sonstige Zahlungen zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern |
Frau Christa Fuchs erhielt von der OHB System AG Hinterbliebenenbezüge in Höhe von TEUR 22 für den im Jahr 2014 verstorbenen
Vorstand Prof. Manfred Fuchs.
| 4 |
ANGABEN ZUR RELATIVEN ENTWICKLUNG DER VERGÜTUNG SOWIE ZUM ERTRAG DER GESELLSCHAFT |
Die nachfolgende Tabelle stellt die relative Entwicklung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, des Aufsichtsrates, der übrigen
Belegschaft sowie die Entwicklung des Unternehmens dar: Letztgenannte anhand des Umsatzerlöses der Gesellschaft sowie des
EBT des Konzerns (für das Geschäftsjahr 2023 bereinigt um die wesentlichen Geschäftsvorfälle wie unter Abschnitt 2.7.3 dargestellt,
also in einer Höhe von TEUR 29.086). Der EBT der OHB SE ist eine wesentliche Steuerungsgröße und Teil der finanziellen Leistungskriterien
der einjährigen variablen Vergütung des Vorstandes und hat damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der
Mitglieder des Vorstandes. Die Fokussierung auf den Umsatzerlös der Gesellschaft begründet sich in der Konstante dieser Kennziffer
im Verhältnis von Ertrag der Gesellschaft zu den Mitarbeiterzahlen im Konzern. Übrige Ertragskennzahlen sind volatil und abhängig
von jährlichen Ereignissen in den einzelnen Tochtergesellschaften und bieten daher über die Jahre keine aussagekräftige Vergleichsmöglichkeit.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalenz wird auf den Kreis aller Mitarbeitenden
der Gesellschaft OHB SE zum Stichtag 31. Dezember 2023 abgestellt.
Die im Jahr 2021 beschlossene Veränderung der Vergütung des Aufsichtsrates wurde in Bezug auf die Zahlungen der Ausschussvergütung
im Geschäftsjahr 2021 nur pro rata temporis angewandt. Die erstmalige Zahlung der vollständigen Vergütung erfolgte mit Geschäftsjahr
2022. In dessen vollständiger Anwendung war daher eine Steigerung der Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2022 zu verzeichnen.
Bremen, den 19. April 2024
| Für den Vorstand | Für den Aufsichtsrat | Marco R. Fuchs
Vorsitzender des Vorstandes | Klaus Hofmann
Chief Human Resources Officer | Robert Wethmar
Vorsitzender des Aufsichtsrates | | | | |
| I. |
Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung |
Der Vorstand hat auf Grundlage von § 18 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a
AktG abgehalten wird. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im
Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.
HINWEIS:
Internetseite der Gesellschaft bzw. passwortgeschützter Internetservice der Gesellschaft
bezieht sich im nachfolgenden Text immer auf folgende Adresse:
https://www.ohb.de/de/investor-relations/hauptversammlung
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen am 26. Juni 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft im
passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der im Abschnitt IV. beschriebenen Bestimmungen.
| II. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis
über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann,
erfolgen und sich auf das Ende des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist der 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ)
(sog. „Nachweisstichtag“). Ab dem 4. Juni 2024 steht auf der Internetseite der Gesellschaft der passwortgeschützte Internetservice
zur Verfügung. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten
Adresse spätestens bis zum Ablauf des 19. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:
OHB SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der
sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachgewiesen hat (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger
Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Üblicherweise übernehmen die Letztintermediäre, insbesondere die depotführenden Institute, die erforderliche Anmeldung und
die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig
an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes
erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre das HV-Ticket als Bestätigung der Anmeldung von der Anmeldestelle, in der die
erforderlichen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice enthalten sind.
| III. |
Details zum Internetservice |
Ab dem 4. Juni 2024 steht auf der Internetseite der Gesellschaft der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen
Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen und Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie nachfolgend in den Abschnitten IV., VI., VII. näher beschrieben, einlegen.
Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen
Anteilsbesitznachweises zugesandt.
| IV. |
Verfahren für die Stimmabgabe |
Bevollmächtigung Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung
oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des
Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail oder postalisch bis 25. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift
oder E-Mail-Adresse erfolgen:
OHB SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: ohb@linkmarketservices.eu
oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 zum Download zur Verfügung.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach
besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige
in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen oder Institutionen, um Näheres zu erfahren.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend
im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend in diesem
Abschnitt IV. genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis zum 25. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ) oder über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung
und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft bei den
Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche
Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen
und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl Elektronische Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der
ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.
Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung
bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§
126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.
| V. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet |
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 26. Juni 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) live
auf der Internetseite der Gesellschaft im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.
| VI. |
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung |
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 26. Juni 2024 an bis zum Ende der virtuellen
Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.
| VII. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 AktG, Art. 56 Satz 2 und 3. SE-VO, § 50
Abs. 2 SEAG |
Einreichung von Stellungnahmen Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen
zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür
steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.ohb.de/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung.
Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen
Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den
Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten.
Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der
Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter
damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich
gemacht wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 20. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ),
einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer
Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens am 21. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte
mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.ohb.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im
Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw.
Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG, § 50 SEAG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 960.745 Aktien, oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a Bürgerliches Gesetzbuch (d. h. mit qualifizierter
elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse
spätestens am 26. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
OHB SE
Vorstand
Manfred-Fuchs-Platz 2-4
28359 Bremen
E-Mail: ir@ohb.de
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse der Gesellschaft bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 11. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft
unter der nachfolgend genannten Adresse oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für
eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens
des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung
2024 zugänglich gemacht:
OHB SE
Vorstand
Manfred-Fuchs-Platz 2-4
28359 Bremen
E-Mail: ir@ohb.de
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im
Internet veröffentlicht.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen.
Rederecht Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation.
Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ohb.de/investor-relations/hauptversammlung
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen,
sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice
über das System LinkMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag
über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles
Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version
13.1 oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID Betriebssystem benötigen als installierten
Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version
13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden
kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich.
Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten
Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation
zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen
zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Auskunftsrecht Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in
der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts ausgeübt werden
darf.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb
der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen
in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich
ist.
Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann,
dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen
werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch
zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs.
5 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.ohb.de/investor-relations/hauptversammlung
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können. | VIII. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 19.214.905,00 und ist eingeteilt
in 19.214.905 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Jede Aktie gewährt eine
Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
somit 19.214.905. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 62.485 eigene Aktien, aus denen
der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.
| IX. |
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen |
Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich
der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sowie
Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 Covid-19-Gesetz sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung
unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 zugänglich sein.
| X. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre |
1. Allgemeine Informationen
a) Einleitung Die OHB SE legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten
wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren
Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit
der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.
b) Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO OHB SE, Manfred-Fuchs-Platz 2-4, 28359 Bremen c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten Jochen Zurborg
OHB SE
Manfred-Fuchs-Platz 2-4
28359 Bremen
E-Mail: datenschutz@ohb.de
2. Informationen bezüglich der Verarbeitung
a) Datenkategorien Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten: | • | Vor- und Nachname, | | • | Anschrift, | | • | Aktienanzahl, | | • | Aktiengattung, | | • | Besitzart der Aktien und | | • | Nummer des HV-Tickets. |
Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere
dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten
wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär
oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir
auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung.
b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung
der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend
erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs.
1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen
wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit.
c) DSGVO.
Sämtliche Aktien der OHB SE sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die OHB SE kein Aktienregister im Sinne
von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.
c) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere
bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung).
Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten
von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und
verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der OHB SE. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen
Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich
zu behandeln.
Teilnehmer der Hauptversammlung können zudem die im gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Teilnehmerverzeichnis zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung erfassten Daten einsehen.
d) Datenquellen Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere
Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).
e) Speicherdauer Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich
anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu
einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist.
Informationen zu Frage- und Redebeiträgen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach einem
Monat anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.
3. Rechte von Betroffenen Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten
an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO
auszuüben. Dazu zählen insbesondere:
| • | das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art.
15 DSGVO),
| | • | das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung,
Art. 16 DSGVO),
| | • | das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden,
die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),
| | • | das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO). |
Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.
Bremen, im Mai 2024
Der Vorstand | 
OHB SE 
