OneWater Marine Inc. (NasdaqGM:ONEW) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Ocean Bio-Chem, Inc. (NasdaqCM:OBCI) von Peter G. Dornau, Gregor M. Dornau und anderen für ca. $120 Millionen am 21. Juni 2022 abgeschlossen. Jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Aktie von Ocean Bio-Chem wird in das Recht umgewandelt, 13,08 Dollar in bar zu erhalten. OneWater Marine und die Truist Bank haben eine Verpflichtungserklärung vom 21. Juni 2022 unterzeichnet, in der sich die Truist Bank verpflichtet, der Muttergesellschaft eine Fremdfinanzierung in Höhe von insgesamt 125 Millionen US-Dollar zu gewähren. Bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen ist Ocean Bio-Chem verpflichtet, OneWater Marine eine Abfindungszahlung in Höhe von etwa 3,38 Millionen Dollar zu zahlen. Der Fusionsvertrag sieht außerdem vor, dass OneWater Marine unter bestimmten anderen Umständen eine Rückabwicklungsgebühr von 5 Millionen Dollar an Ocean Bio-Chem zahlen muss. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktien von Ocean Bio-Chem von der Nasdaq Stock Market LLC abgemeldet und gemäß dem Securities Exchange Act von 1934 in seiner aktuellen Fassung deregistriert.

Der Vollzug des Zusammenschlusses unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich (i) der Zustimmung der Inhaber der Mehrheit der Stimmrechte der ausstehenden Ocean Bio-Chem Stammaktien, (ii) der Abwesenheit rechtlicher Beschränkungen, die den Vollzug des Zusammenschlusses verhindern, (iii) der Ablauf oder die Beendigung der anwendbaren Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung, (iv) die Ablösung bestimmter Schulden des Unternehmens und (v) der Abschluss oder die Erfüllung oder der Verzicht auf die Abschlussbedingungen von Transaktionen, an denen Peter G. Dornau, der Vorstandsvorsitzende, Präsident und Chief Executive Officer von Ocean Bio-Chem, und Dornaus Ehefrau werden gemäß einem Aktienkaufvertrag, der in Verbindung mit dem Fusionsvertrag abgeschlossen wurde, alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Star Brite Europe, Inc. an eine Tochtergesellschaft von OneWater Marine verkaufen. zu einem Gesamtkaufpreis von $7 Millionen, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen, an eine Tochtergesellschaft von OneWater Marine verkaufen. Eine Gesellschaft, deren alleiniger geschäftsführender Gesellschafter Peter Dornau ist, wird gemäß einem Immobilienkaufvertrag, der in Verbindung mit dem Fusionsvertrag abgeschlossen wurde, bestimmte Immobilien, bestehend aus den Geschäftsführungsbüros und Lagereinrichtungen des Unternehmens in Fort Lauderdale, Florida, zu einem Kaufpreis von $3,6 Millionen, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen und behördlicher Genehmigungen, an eine Tochtergesellschaft von OneWater Marine verkaufen. Der Verwaltungsrat von Ocean Bio-Chem hat der Transaktion einstimmig zugestimmt und festgestellt, dass sie im besten Interesse und zum Vorteil von Ocean Bio-Chem und seinen Aktionären ist. Mit Stand vom 8. August 2022 sind alle Bedingungen für den Abschluss der Transaktion erfüllt, mit Ausnahme der Bedingungen, die nur bei Abschluss erfüllt werden können. Der Abschluss des Zusammenschlusses wird voraussichtlich im Laufe des Quartals zum 30. September 2022 erfolgen. Mit Stand vom 8. August 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 9. August 2022 erwartet.

Houlihan Lokey Capital, Inc. fungierte als Finanzberater des Sonderausschusses von Ocean Bio-Chem und erstellte auch eine Fairness Opinion. Aaron Dixon von Alston & Bird LLP fungierte als Rechtsberater von Houlihan Lokey. Robert B. Harwell und Jim Lawless von Butler Snow LLP fungierten als Rechtsberater für OneWater Marine. Stephen M. Gill und Katherine Terrell Frank von Vinson & Elkins LLP fungierten als Rechtsberater für OneWater Marine. Justin W. Chairman, Adam Prince, Harry Robins, Justin Cupples, Paul Gordon und Kathleen Martin von Morgan, Lewis & Bockius LLP fungierten als Rechtsberater für Ocean Bio-Chem.

OneWater Marine Inc. (NasdaqGM:ONEW) hat am 9. August 2022 die Übernahme von Ocean Bio-Chem, Inc. (NasdaqCM:OBCI) von Peter G. Dornau, Gregor M. Dornau und anderen abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrages sind alle Mitglieder des Board of Directors von OBCI unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion zurückgetreten, und alle leitenden Angestellten haben ihre jeweiligen Positionen als leitende Angestellte des Unternehmens niedergelegt. Nach Abschluss der Fusion wurde Philip Austin Singleton, Jr. in den Vorstand und in die Position des Präsidenten von OBCI gewählt und wird der wichtigste leitende Angestellte des Unternehmens sein.