Saltchuk Resources, Inc. gibt eine unverbindliche Absichtserklärung zum Erwerb der verbleibenden 78,9% der Anteile an der Overseas Shipholding Group, Inc. (NYSE : OSG) von Cyrus Canary Fund, L.P. und CYR Fund LP, verwaltet von Cyrus Capital Partners, L.P. und anderen, für ca. 380 Millionen Dollar am 26. Januar 2024 ab. Saltchuk Resources, Inc. schloss einen endgültigen Fusionsvertrag zum Erwerb der verbleibenden 78,9 % der Anteile an der Overseas Shipholding Group, Inc. von Cyrus Canary Fund, L.P. und CYR Fund LP, die von Cyrus Capital Partners, L.P. und anderen verwaltet werden, für ca. 510 Mio. $ am 19. Mai 2024. Saltchuk würde alle ausstehenden Stammaktien der Overseas Shipholding Group, Inc., die Saltchuk nicht bereits besitzt, für 6,25 $ pro Aktie auf voll verwässerter Basis in bar erwerben, was einem Aufschlag von 5,9% auf den Schlusskurs pro Aktie von 5,90 $ am 26. Januar 2024 entspricht. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags wird Saltchuk am 19. Mai 2024 ein Übernahmeangebot zum Erwerb aller ausstehenden Aktien von OSG, die sich nicht bereits in seinem Besitz befinden, für 8,50 $ pro Aktie in bar unterbreiten. Sollte die vorgeschlagene Transaktion vollzogen werden, wären die Stammaktien des Emittenten für eine Beendigung der Registrierung gemäß dem Securities Exchange Act von 1934 und ein Delisting von der New Yorker Börse geeignet. Die vorgeschlagene Transaktion wird durch eine Kombination aus Eigenkapital von Saltchuk und der Refinanzierung oder Beibehaltung der derzeitigen Kreditfazilitäten des Unternehmens finanziert, für die die Zusagen vor der Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarungen vorliegen werden. Im Falle einer Beendigung der Transaktion wäre OSG verpflichtet, eine Abfindungszahlung in Höhe von 19,6 Millionen Dollar an Saltchuk zu leisten.

Die in dem Vorschlag vorgesehene Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen und den erforderlichen behördlichen Genehmigungen. Sie unterliegt (a) der Verhandlung und Unterzeichnung eines für beide Seiten zufriedenstellenden endgültigen Übernahmevertrags und der dazugehörigen Dokumentation mit den üblichen Zusicherungen, Garantien, Bedingungen und anderen Bestimmungen sowie (b) dem Abschluss einer bestätigenden Due-Diligence-Prüfung, einschließlich Standortbesichtigungen, Treffen mit dem Management und der üblichen Due-Diligence-Prüfung in den Bereichen Betrieb, Finanzen, Recht, Personal und Steuern. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt, dass die Anzahl der vor Ablauf des Angebots gültig angedienten, ?erhaltenen? und nicht gültig zurückgezogenen Aktien zusammen mit den Aktien im Besitz von Saltchuk mindestens eine Aktie mehr als die Mehrheit aller ausgegebenen und ausstehenden Aktien zum Zeitpunkt des Ablaufs des Angebots und des Ablaufs oder der Beendigung der Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung beträgt. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Am 25. Juni 2024 endete die Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 (der ?HSR Act?). Das Angebot endet eine Minute nach 23:59 Uhr am 25. Juni 2024. Sofern das Angebot nicht verlängert wird, enden das Angebot und die Rücktrittsrechte eine Minute nach 23:59 Uhr, Eastern Time, am 9. Juli 2024.

Christopher J. Voss und Michelle R. McCreery von K&L Gates LLP fungierten als Rechtsberater von Saltchuk und BDT & MSD Partners fungiert als Saltchuks Finanzberater. Philip Richter und Ryan Messier von Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP fungierten als Rechtsberater von OSG. Evercore fungiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider für OSG. Georgeson LLC fungierte als Informationsagent für die Overseas Shipholding Group. Computershare, Inc. und Computershare Trust Company, National Association handeln als Verwahrstelle für Overseas Shipholding Group, Inc.

Saltchuk Resources, Inc. hat am 10. Juli 2024 die Übernahme der verbleibenden 78,9% der Anteile an der Overseas Shipholding Group, Inc. (NYSE : OSG) von Cyrus Canary Fund, L.P. und CYR Fund LP, verwaltet von Cyrus Capital Partners, L.P. und anderen, abgeschlossen. Das Angebot und die Rücktrittsrechte sind am 9. Juli 2024 eine Minute nach 23:59 Uhr Eastern Time abgelaufen. Nach den endgültigen Angaben der Verwahrstelle und der Zahlstelle vom 10. Juli 2024 wurden 47.770.076 Aktien im Rahmen des Angebots gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen, was etwa 66% aller ausstehenden Aktien entspricht. Damit ist die Mindestbedingung erfüllt. Da die Mindestbedingung und alle anderen Angebotsbedingungen erfüllt sind, hat der Käufer alle Aktien, die im Rahmen des Angebots gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen wurden, zur Zahlung angenommen. Bei der Verschmelzung wurde jede im Rahmen des Angebots nicht erworbene, ausgegebene und im Umlauf befindliche Aktie in das Recht umgewandelt, den Angebotspreis zu erhalten. Am 10. Juli 2024 nahm OSG seine Tätigkeit als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Saltchuk auf. Nach der Fusion wurden die Stammaktien von OSG von der Börse genommen und werden nicht mehr an der NYSE gehandelt.