Dialog Systems (Asia) Pte. Ltd. hat am 18. März 2022 die Absichtserklärung zur Übernahme von Pan Orient Energy Corp. (TSXV:POE) von Gulf Overseas Investment Trading Corp. und anderen für 39,2 Millionen Dollar unterzeichnet. Dialog Systems (Asia) Pte. Ltd. hat am 6. Juni 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme der Pan Orient Energy Corp. von der Gulf Overseas Investment Trading Corp. und anderen abgeschlossen. Ein Inhaber einer Stammaktie von Pan Orient erhält für jede solche Stammaktie eine Barzahlung von $0,788. Das Nicht-Thailand-Geschäft von Pan Orient wird auf CanAsia Energy Corp. übertragen, ein neues Unternehmen, das sich im Besitz der Pan Orient-Aktionäre befindet, und als Teil des Arrangements erhalten die Pan Orient-Aktionäre jeweils eine CanAsia-Aktie. Pan Orient wird alle Vermögenswerte von Pan Orient außerhalb Thailands an CanAsia übertragen, einschließlich der 71,8%igen Beteiligung von Pan Orient an der Andora Energy Corporation. CanAsia wird alle Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit dem Nicht-Thailand-Geschäft übernehmen, die in erster Linie aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und aufgelaufenen Verbindlichkeiten, die im Betriebskapital enthalten sind, der Rückstellung für die Stilllegung in den Jahresabschlüssen von Pan Orient und den Transaktionskosten bestehen. Der Kaufpreis wird durch interne Finanzierung und/oder externe Kreditaufnahme einschließlich der Erlöse aus der Emission von Sukuk finanziert werden. Pan Orient wird eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Dialog Systems (Asia) Pte. Ltd. Die Stammaktien von Pan Orient werden von der TSXV genommen. Es wird erwartet, dass die CanAsia-Stammaktien an der TSXV als Ersatz für die Pan Orient-Stammaktien unter dem Börsenkürzel "CEC" notiert werden. Im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen muss Pan Orient eine Beendigungsgebühr in Höhe von 1,55 Millionen Dollar zahlen.

Die Transaktion muss von den Aktionären von Pan Orient, dem Court of Queen's Bench of Alberta, der Ausübung der Dissent Rights, Pan Orient darf nicht mehr als 49.793.907 Aktien, 2.865.000 Optionen und 339.998 RSUs ausstehen, der TSX Venture Exchange und der bedingten Genehmigung der Notierung der CanAsia-Aktien durch die TSXV genehmigt werden. Die Direktoren von Pan Orient haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Mit Datum vom 23. August 2022 haben die Aktionäre von Pan Orient der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss des Arrangements unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich der endgültigen Genehmigung des Court of Queen's Bench of Alberta und der Aufhebung der Notierung der Pan Orient-Aktien und der Notierung der CanAsia-Aktien an der TSXV. Die Transaktion wird voraussichtlich Mitte bis Ende August 2022 abgeschlossen sein. Mit Stand vom 10. August 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 25. August 2022 erwartet. Mackie Research Capital Corporation ist der Fairness Opinion Provider und Finanzberater von Pan Orient. King & Spalding (Singapore) LLP und Burnet, Duckworth & Palmer LLP fungierten als Rechtsberater von Dialog Systems (Asia) Pte. Ltd. Bennett Jones LLP fungierte als Rechtsberater für Pan Orient Energy. Computershare Trust Company of Canada fungierte als Transferagent und Registerführer von Pan Orient Energy.

Dialog Systems (Asia) Pte. Ltd. hat am 25. August 2022 die Übernahme von Pan Orient Energy Corp. (TSXV:POE) von Gulf Overseas Investment Trading Corp. und anderen abgeschlossen. Die Transaktion wurde vom Court of Queen's Bench of Alberta am 24. August 2022 genehmigt. Der Handel mit Pan Orient-Aktien an der TSXV wurde ausgesetzt und wird bis zur Einstellung der Börsennotierung der Aktien an der TSXV, voraussichtlich zum Handelsschluss am 26. August 2022, ausgesetzt bleiben.