2766604 Ontario Ltd. hat am 15. Juli 2021 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Aardvark Capital Corp. (TSXV:ACCA.P) in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. 2766604 Ontario Ltd. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Aardvark Capital Corp. im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 24. Dezember 2021 getroffen. Aardvark wird seine Aktien auf der Basis von bis zu fünf vor der Konsolidierung gehaltenen Stammaktien für jede nach der Konsolidierung gehaltene Stammaktie konsolidieren. Die Transaktion wird voraussichtlich dazu führen, dass jeder Aktionär von 2766604 Ontario für jede Aktie eine Nach-Konsolidierungs-Stammaktie von Aardvark erhält. Nach Abschluss der Transaktion wird Aardvark als der daraus resultierende Emittent voraussichtlich die derzeitigen Geschäfte von 2766604 Ontario unter dem Namen “Paycore Minerals Inc.” fortführen. Nach Abschluss der Transaktion wird der daraus resultierende Emittent voraussichtlich als Tier 2 Bergbauemittent an der TSXV unter dem Tickersymbol "CORE" notiert sein. Das Board of Directors und die leitenden Angestellten des resultierenden Emittenten werden neu zusammengesetzt und bestehen aus den folgenden Personen: Jim Gowans (Chairman, Director), Steve Filipovic (Chief Financial Officer), Christina McCarthy (Director) und John Begeman (Director). Am 14. April 2022 führte Aardvark eine Konsolidierung der emittierten und ausstehenden Stammaktien von Aardvark auf der Basis von fünf Stammaktien vor der Konsolidierung für eine Stammaktie nach der Konsolidierung durch und änderte den Firmennamen von Aardvark in "Paycore Minerals Inc."

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Erhalts aller erforderlichen Zustimmungen, Anordnungen und Genehmigungen der Aufsichtsbehörden und Aktionäre, einschließlich der bedingten Genehmigung der TSXV, und unterliegt lediglich den üblichen Bedingungen des Abschlusses und der Vollendung der Konsolidierung, der Namensänderung und der Privatplatzierung. Am 14. Oktober 2021 stimmten die Aktionäre von Aardvark Capital bestimmten Angelegenheiten zu, die mit der Qualifizierenden Transaktion zusammenhängen, einschließlich der Namensänderung, der Konsolidierung und der Wahl der vorgeschlagenen Direktoren des daraus hervorgehenden Emittenten. Der Abschluss der Transaktion ist für den Herbst 2021 geplant. Mit Stand vom 7. April 2022 haben die Parteien die bedingte Zustimmung der TSX Venture Exchange zum Abschluss der Übernahme erhalten. Unter der Annahme, dass alle Bedingungen für den Abschluss erfüllt sind, wird der Abschluss der Transaktion voraussichtlich am oder um den 20. April 2022 erfolgen.

Benjamin Iscoe und Alex Farcas von Dentons Canada LLP waren als Rechtsberater für Aardvark tätig. Abbas Ali Khan von Bennett Jones LLP fungierte als Rechtsberater von 2766604 Ontario Ltd. Die TSX Trust Company fungierte als Transferagent für Aardvark.

2766604 Ontario Ltd. hat die Übernahme von Aardvark Capital Corp. (TSXV:ACCA.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 20. April 2022 abgeschlossen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien voraussichtlich ab Montag, den 25. April 2022, unter dem Tickersymbol "CORE" an der TSX Venture Exchange gehandelt.