i-80 Gold Corp. (TSX:IAU) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Paycore Minerals Inc. (TSXV:CORE) von Waterton Nevada Splitter, LLC und Waterton Nevada Splitter II, LLC für 84,9 Millionen CAD am 26. Februar 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion erhalten die Aktionäre von Paycore 0,68 Stammaktien von i-80 für jede Paycore-Aktie. Auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses werden nach Abschluss der Transaktion die bisherigen i-80-Aktionäre ca. 90% und die ehemaligen Paycore-Aktionäre ca. 10% des fusionierten Unternehmens besitzen, und zwar auf einer vollständig verwässerten In-the-money-Basis. Die Vereinbarung enthält unter anderem übliche Zusicherungen, Garantien und Verpflichtungen, einschließlich einer Abwerbeverbotsklausel, ein Recht auf Anpassung an bessere Angebote zugunsten von i-80 sowie eine Kündigungsgebühr in Höhe von etwa 3,3 Millionen CAD, die von Paycore unter bestimmten üblichen Umständen zu zahlen ist.

Es wird erwartet, dass die Transaktion als Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (Ontario) strukturiert wird und zusätzlich zu anderen üblichen Abschlussbedingungen der Zustimmung der Aufsichtsbehörden, Börsen und Gerichte unterliegt. Die Transaktion bedarf der Zustimmung von (i) zwei Dritteln der Stimmen der Paycore-Aktionäre bei einer außerordentlichen Aktionärsversammlung und (ii) falls erforderlich, einer einfachen Mehrheit der Stimmen der Paycore-Aktionäre bei der außerordentlichen Aktionärsversammlung, wobei die Stimmen bestimmter Personen gemäß Multilateral Instrument 61-101 u Protection of Minority Securityholders in Special Transactions nicht berücksichtigt werden. Führungskräfte, Direktoren und bestimmte Aktionäre von Paycore, einschließlich Waterton, die zusammen ca. 29% der Paycore-Aktien halten, haben Vereinbarungen zur Stimmrechtsunterstützung zugunsten der Transaktion getroffen. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt der Genehmigung der Börsennotierung und der Zulassung zum Handel an der NYSE und der TSX; außerdem müssen alle erforderlichen Anträge gemäß dem HSR Act gestellt worden sein und alle anwendbaren Wartefristen gemäß dem HSR Act abgelaufen oder beendet worden sein. Die Transaktion wird vom Vorstand von i-80 Gold und Paycore einstimmig genehmigt. Die Transaktion wird von Paycores größtem Aktionär, Waterton Nevada Splitter, LLC und Waterton Nevada Splitter II, LLC ("Waterton"), unterstützt, der etwa 25% der ausstehenden Aktien von Paycore hält. Die Sonderversammlung der Aktionäre von Paycore zur Genehmigung der Transaktion wird voraussichtlich Ende April 2023 stattfinden. Mit Stand vom 25. April 2023 haben die Aktionäre von Paycore der Transaktion zugestimmt. Paycore wird voraussichtlich am 2. Mai 2023 beim Ontario Superior Court (Commercial List) eine endgültige Verfügung zur Genehmigung des Arrangements beantragen. Der Abschluss der Transaktion wird für den 9. Mai 2023 erwartet. Mit Stand vom 25. April 2023 wird erwartet, dass das Arrangement in der ersten Maiwoche 2023 abgeschlossen wird.

Abbas Ali Khan von Bennett Jones LLP ist als Rechtsberater von i-80 tätig. Karen A. Murray von Fogler, Rubinoff LLP fungiert als Rechtsberaterin von Paycore. CIBC World Markets Inc. fungiert als Finanzberater für Paycore. Haywood Securities Inc. hat dem Sonderausschuss des Board of Directors von Paycore eine Fairness Opinion vorgelegt.

i-80 Gold Corp. (TSX:IAU) hat die Übernahme von Paycore Minerals Inc. (TSXV:CORE) von Waterton Nevada Splitter, LLC und Waterton Nevada Splitter II, LLC am 5. Mai 2023 abgeschlossen. Es wird erwartet, dass die Stammaktien von Paycore innerhalb von drei bis fünf Geschäftstagen von der TSX Venture Exchange abgemeldet werden.