Pearl Gold : Entsprechenserklärung 2022 –

Gemeinsame Erklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der

PEARL GOLD AG, Frankfurt am Main, zu den Empfehlungen

der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex

gemäß § 161 AktG

Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesell- schaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der »Regie- rungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex« entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung ist dau- erhaft öffentlich zugänglich zu machen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (»DCGK«) enthält - neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts und Anregungen - Empfehlungen, von denen die Gesell- schaften abweichen können; sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen und die Abweichungen zu begründen.

Entsprechenserklärung 2022 gemäß § 161 AktG

Das über das Vermögen der PEARL GOLD AG durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 13. Oktober 2016 eingeleitete Insolvenzverfahren ist zum

31. Dezember 2020 aufgehoben worden. Da der Insolvenzplan keine gesellschafts- rechtlichen Regelungen enthielt, befand sich die Gesellschaft anschließend in der Liqui- dationsphase; die Abwicklung besorgten die Mitglieder des Vorstands als Abwickler. Die ordentliche Hauptversammlung vom 4. November 2021 beschloss auf Vorschlag von Abwicklerin und Aufsichtsrat mit der erforderlichen Mehrheit die Fortsetzung der Gesell- schaft. Der Beschluss wurde am 7. April 2022 in das Handelsregister eingetragen, seit- dem ist die PEARL GOLD AG wieder eine werbende Gesellschaft.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der PEARL GOLD AG erklären vor diesem Hinter- grund hiermit gemäß § 161 AktG, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (»DCGK 2019«) entsprochen wurde und seit dessen Inkrafttreten mit Bekanntmachung im Bundesanzei- ger am 27. Juni 2022 den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 (»DCGK 2022«) entsprochen wurde und künftig entsprochen werden soll, jeweils mit den nachfolgend genannten Ausnahmen:

1. Systematische Identifizierung und Bewertung von Nachhaltigkeitsbelangen, Un- ternehmensstrategie und -planung sowie Erstreckung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems auf nachhaltigkeitsbezogene Ziele (Empfehlungen A.1 und A.3 DCGK 2022)

Der Vorstand erfasst und berücksichtigt bei der Unternehmensleitung stets sämtliche relevanten Risiken und Chancen für die Gesellschaft, sowohl in finanzieller als auch in nichtfinanzieller Hinsicht, einschließlich ökologischer und sozialer Belange, im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben. Insbesondere wirkt er über die von der Gesellschaft in den Verwaltungsrat der Faboula Gold S.A. entsandten Mitglieder auf eine sozial und ökologisch nachhaltige Unternehmensführung hin. Eine darüberhinausgehende syste- matische Erfassung und Behandlung ökologischer und sozialer Fragen war bislang al- lerdings aufgrund der besonderen Situation und des überschaubaren Geschäftsumfangs der Gesellschaft weder erforderlich noch zweckmäßig. Sofern das regulatorische Um- feld, der Geschäftsumfang oder die Risiko- und/oder Chancenlage dies in Zukunft

2

zweckmäßig und erforderlich erscheinen lassen, wird der Vorstand entsprechende Vor- kehrungen treffen. Daher wird hier vorsorglich eine Abweichung erklärt.

1. Hinweise auf Rechtsverstöße (Empfehlung A.2 Satz 2 DCGK 2019 bzw. Empfeh- lung A.4 DCGK 2022)
   Von der Empfehlung A.2 Satz 2 DCGK 2019 bzw. Empfehlung A.4 DCGK 2022, Be- schäftigen die Möglichkeit einzuräumen, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Un- ternehmen zu geben, wird abgewichen. Das Unternehmen verfügt über keine Beschäf- tigten.
2. Besetzung von Führungsfunktionen (Empfehlung A.1 DCGK 2019 bzw. Empfeh- lung A.2 DGCK 2022)
   Die Gesellschaft kann diese Empfehlungen derzeit nicht einhalten, weil sie keine Mitar- beiter beschäftigt.
3. Vergütung der Vorstandsmitglieder (Empfehlungen G.1 bis G.16 DCGK 2019 bzw. 2022)
   Die Empfehlungen G.1 bis G.16 DCGK 2019 bzw. 2022 werden nicht eingehalten, da der Vorstand, Frau Julia Boutonnet, derzeit keine Vergütung erhält. Die Empfehlungen des DCGK müssen überdies ausweislich der Begründung der Kodexneufassung nicht in bereits laufenden Verträgen berücksichtigt werden, sondern erst bei deren Verlänge- rung. Der Aufsichtsrat wird vor diesem Hintergrund erst im Zuge des Abschlusses neuer Verträge eine abschließende Entscheidung über die Befolgung der Empfehlungen G.1 bis G.16 DCGK 2019 bzw. 2022 treffen. Insoweit wird auch vor diesem Hintergrund hier höchst vorsorglich eine Abweichung erklärt.
4. Zusammensetzung des Vorstandes (Empfehlungen B.1, B.2 und B.5 DCGK 2019 bzw. 2022)
   Der Aufsichtsrat unterstützt hinsichtlich der Zusammensetzung des Vorstands unter an- derem die Aspekte Internationalität, Beteiligung von Frauen und Unabhängigkeit. Ange- sichts der besonderen Anforderungen, die sich für den Vorstand im derzeitigen Umfeld der PEARL GOLD AG aufgrund der erst kürzlich beschlossenen Fortsetzung der wer- benden Tätigkeit der Gesellschaft stellen, und da die Gesellschaft derzeit nur ein Vor- standmitglied hat, hat der Aufsichtsrat die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand allerdings gemäß § 111 Abs. 5 AktG auf Null festgelegt. Eine Altersgrenze wird nicht festgelegt, um den Kreis geeigneter Bewerber nicht unnötig einzugrenzen. Es bestand auch kein Konzept für eine langfristige Nachfolgeplanung, da die Ausarbeitung einer entsprechenden Vorgehensweise unmittelbar nach der Insolvenz der Gesellschaft und anschließender Liquidationsphase und der damit verbundenen Unsicherheiten über die Zukunft der PEARL GOLD AG bisher nicht sinnvoll möglich war.
5. Geschäftsordnung des Aufsichtsrates (Empfehlung D.1 DCGK)
   Angesichts des überschaubaren Geschäftsumfanges und der ausreichenden Regelun- gen in Gesetz und Satzung hat der Aufsichtsrat sich bisher keine Geschäftsordnung gegeben. Es ist jedoch beabsichtigt, noch im laufenden Jahr eine Geschäftsordnung des Aufsichtsrates zu verabschieden.

3

1. Bildung von Ausschüssen des Aufsichtsrates (Empfehlungen D.2 bis D.5 DCGK 2019 bzw. Empfehlungen D.2 bis D.4 DCGK 2022)
   Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus fünf Mitgliedern. Zum 1. Januar 2022 hat der Aufsichtsrat gemäß § 107 Abs. 4 und Abs. 3 Satz 2 AktG n.F. einen Prüfungsaus- schuss eingerichtet. Auf die Bildung von weiteren Ausschüssen wird im Hinblick auf die geringe Anzahl an Aufsichtsratsmitgliedern verzichtet, zumal auch die Geschäftstätigkeit und sonstigen Gegebenheiten des Unternehmens eine Bildung von Ausschüssen noch nicht erforderlich machen. Vom 1. Januar bis zum 9. Dezember 2022 war der Vorsit- zende des Aufsichtsrates, Herr Gregor Hubler, zugleich Vorsitzender des Prüfungsaus- schusses, da er über besonderen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügt. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses und der Ausschussvorsitzende wur- den bislang in der Erklärung zur Unternehmensführung nicht namentlich genannt, da die letzte Erklärung zur Unternehmensführung sich auf das Geschäftsjahr 2021 bezog, in dem noch kein Prüfungsausschuss eingerichtet war. Zukünftig ist beabsichtigt, sie na- mentlich zu nennen.
2. Altersgrenze und Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Empfehlungen C.1 Satz 1 bis 4 und C.2 DCGK 2019 bzw. C.1 Satz 1 bis 5 und C.2 DCGK 2022)
   Der Aufsichtsrat verzichtet darauf, Altersgrenzen für Aufsichtsratsmitglieder oder Regel- grenzen für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat festzulegen. Dadurch soll für die Gesell- schaft die Möglichkeit offenbleiben, von der Expertise erfahrener und langjähriger Auf- sichtsratsmitglieder zu profitieren. Eine Altersgrenze schränkt die Wahlrechte der Aktio- näre ein und könnte eine qualifizierte und erfolgreiche Aufsichtsratsarbeit beeinträchti- gen. Die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG wird auf Null festgelegt.
   Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium er- arbeitet und keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt. Der Aufsichts- rat der Gesellschaft ist der Ansicht, dass bei der Auswahl von Aufsichtsratskandidaten vor allem Kenntnisse und Fähigkeiten sowie fachliche Kompetenz im Vordergrund ste- hen sollten. Zwar begrüßt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Intention des DCGK, unter anderem Diversität sowie Expertise zu Nachhaltigkeitsfragen zu fördern; eine Nen- nung konkreter Ziele und die Erarbeitung eines Kompetenzprofils hält er in der aktuellen Situation der Gesellschaft jedoch nicht für sachgerecht.
3. Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder (Empfehlung C.14 DCGK 2019 bzw. 2022)
   In Abweichung von Empfehlung C.14 DCGK wurden auf der Website der PEARL GOLD AG bislang keine Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder veröffentlicht: Der Aufsichtsrat unterbreitete der ordentlichen Hauptversammlung 2021 keine Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Eine Veröffentlichung von Lebensläufen in diesem Zusam- menhang erübrigte sich also. In einer isolierten Veröffentlichung von Lebensläufen auf der Website der PEARL GOLD AG sah der Aufsichtsrat bislang aufgrund der Insolvenz und anschließenden Liquidationsphase der Gesellschaft keinen Mehrwert. Mit der Ver- öffentlichung der Einberufung der ordentliche Hauptversammlung 2022 wurden die Le- bensläufe der Mitglieder des Aufsichtsrates, die sämtlich zur Wiederwahl anstehen, auf die Internetseite der Gesellschaft eingestellt.

4

1. Aufsichtsratsvergütung (Empfehlungen G.17 und G.18 DCGK 2019 bzw. 2022)
   Die Empfehlungen G.17 und G.18 DCGK werden nicht eingehalten, da die Aufsichts- ratsmitglieder der Gesellschaft derzeit keine Vergütung erhalten.
2. Selbstbeurteilung (Empfehlung D.13 DCGK 2019 bzw. Empfehlung D. 12 DCGK 2022)
   Die Empfehlung D.13 DCGK 2019 bzw. Empfehlung D. 12 DCGK 2022 wird nicht ein- gehalten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist stetig bemüht, in kritischer Überprüfung seine Arbeitsabläufe zu optimieren, um die ihm zugewiesenen Aufgaben zum Wohle der Gesellschaft bestmöglich wahrzunehmen. Eine formale Selbstbeurteilung der Wirksam- keit der Aufgabenerfüllung durch den Aufsichtsrat und seinen Prüfungsausschuss bietet demgegenüber mit Blick auf die geringe Anzahl an Aufsichtsratsmitgliedern sowie die überschaubare Geschäftstätigkeit bislang, zudem vor dem Hintergrund der bis April 2022 andauernden Liquidationsphase der Gesellschaft, nach Auffassung des Aufsichts- rats derzeit keinen Mehrwert.
3. Berichtsveröffentlichungen (Empfehlungen F.2 und F.3 DCGK 2019 bzw. 2022)
   Die Empfehlungen F.2 und F.3 DCGK wurden insbesondere angesichts der bis April 2022 andauernden Liquidationsphase bislang nicht eingehalten. Die Gesellschaft wird nun, nach Eintragung des Fortsetzungsbeschlusses, prüfen, wie hinsichtlich dieser Empfehlungen zukünftig zu verfahren ist.
   Berlin, im Dezember 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat der PEARL GOLD AG