Am 1. September 2022 (der “ Vollzugstag”) hat die Permian Resources Corporation, eine Gesellschaft aus Delaware (früher bekannt als Centennial Resource Development Inc.) (das “ Unternehmen”), hat den zuvor angekündigten Zusammenschluss vollzogen, der im Business Combination Agreement vom 19. Mai 2022 (das “ Business Combination Agreement”), zwischen dem Unternehmen, Centennial Resource Production, LLC, einer Delaware Limited Liability Company (“ OpCo”), Colgate Energy Partners III, LLC, einer Delaware Limited Liability Company (“ Colgate”), und, ausschließlich für die Zwecke der darin enthaltenen Bestimmungen, Colgate Energy Partners III MidCo, LLC, eine Delaware Gesellschaft mit beschränkter Haftung (die “ Colgate Unitholder”), gemäß dem die OpCo mit Colgate verschmolzen wurde (die “ Verschmelzung”), wobei die OpCo als das überlebende Unternehmen (die “ Überlebende Gesellschaft”) in der Verschmelzung als Tochtergesellschaft der Gesellschaft fortbesteht. Im Zusammenhang mit den Transaktionen sind Steven J. Shapiro, Pierre F. Lapeyre, Jr., David M. Leuschen und Vidisha Prasad jeweils mit Wirkung zum Abschlussdatum aus dem Verwaltungsrat von Centennial (der “Centennial Verwaltungsrat”) ausgeschieden. Die Rücktritte der Herren.

Shapiro, Lapeyre, Jr. und Leuschen sowie Frau Prasad waren nicht das Ergebnis von Unstimmigkeiten mit dem Unternehmen. Mit Wirkung zum Vollzugsdatum ernannte der Centennial-Vorstand William M. Hickey III, James H. Walter, William J. Quinn, Aron Marquez, Karan E. Eves und Steven D. Gray in den Vorstand des fusionierten Unternehmens (der “Vorstand”) zusätzlich zu den derzeitigen Vorstandsmitgliedern Maire A. Baldwin, Robert M. Tichio, Matthew G. Hyde, Jeffrey H. Tepper und Sean R. Smith. Zum Zeitpunkt des Abschlusses und unmittelbar danach ernannte der Vorstand die folgenden Direktoren zu Mitgliedern der folgenden Ausschüsse: Prüfungsausschuss: Jeffrey H. Tepper (Vorsitz), Maire A. Baldwin, Karan E. Eves und Aron Marquez; Vergütungsausschuss: Maire A. Baldwin (Vorsitz), Steven D. Gray, Matthew G. Hyde und Jeffrey H. Tepper; und Nominierungs-, Umwelt-, Sozial- und Governance-Ausschuss: Matthew G. Hyde (Vorsitzender), Karan E. Eves, Steven D. Gray und Aron Marquez.

Herr Tepper wurde zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, Frau Baldwin zur Vorsitzenden des Vergütungsausschusses und Herr Hyde zum Vorsitzenden des Nominierungs-, Umwelt-, Sozial- und Governance-Ausschusses ernannt. Am Tag des Abschlusses trat Davis O. O'Connor im Zusammenhang mit den Transaktionen als Executive Vice President und General Counsel des Unternehmens zurück. Darüber hinaus wurde Sean R. Smith vom Vorstand zum Executive Chairman des Vorstands des Unternehmens ernannt.