Abcourt Mines Inc. (TSXV:ABI) hat am 9. Juni 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Pershimex Resources Corporation (TSXV:PRO) für 5,2 Millionen CAD unterzeichnet. Abcourt Mines Inc. schloss am 18. November 2022 eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von Pershimex Resources Corporation ab. Die Aktionäre von Pershimex werden für jede Stammaktie von Pershimex 0,5712 Vor-Konsolidierungs-Stammaktien von Abcourt im Tausch erhalten. Nach der vorgeschlagenen Transaktion wird das kombinierte Unternehmen zu 81,2% im Besitz der Abcourt-Aktionäre und zu 18,8% im Besitz der Pershimex-Aktionäre sein. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags werden die Pershimex-Aktionäre 0,0816 Abcourt-Aktien (nach der Konsolidierung) für jede Pershimex-Aktie erhalten (das oTauschverhältniso). Ausstehende Pershimex-Warrants und -Optionen werden gemäß ihren Bedingungen in Abcourt-Aktien ausübbar sein, vorbehaltlich des Umtauschverhältnisses und der Konsolidierung. Gleichzeitig und vor Abschluss der Transaktion beabsichtigt Abcourt, eine Aktienkonsolidierung auf der Grundlage von 7 bestehenden Abcourt-Stammaktien für jede Stammaktie nach der Konsolidierung durchzuführen (die oAktienkonsolidierungo). Durch die vorgeschlagene Konsolidierung wird sich die Anzahl der ausstehenden Abcourt-Aktien von 348 Millionen auf 49,83 Millionen reduzieren. Im Rahmen der Transaktion wird Abcourt ca. 11.327.777 neue Abcourt-Aktien (nach der Konsolidierung) und bis zu ca. 2.210.194 zusätzliche Abcourt-Aktien (nach der Konsolidierung) ausgeben, sofern alle Optionen und Optionsscheine von Pershimex ausgeübt werden. Die Transaktion bedeutet eine Verwässerung der Abcourt-Aktionäre um ca. 18,52% (bzw. ca. 21,36% unter der Annahme, dass alle Pershimex-Optionen und -Warrants ausgeübt werden). Darüber hinaus beabsichtigt Abcourt, seinen Namen in oInfinitas Gold inc. / Infinitas Or inc.o und sein Handelssymbol in oINo zu ändern. Die Konsolidierung und die Namensänderung unterliegen der Genehmigung der TSX Venture Exchange (oTSX-Vo) und der Zustimmung der Aktionäre von Abcourt. Sollte die Transaktion von Pershimex Resources beendet werden, wird Pershimex eine Abfindungszahlung in Höhe von 250.000 CAD an Abcourt leisten, während Abcourt ebenfalls eine Abfindungszahlung in Höhe von 250.000 CAD an Pershimex leisten wird. Im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion wird Pershimex das Recht haben, einen Direktor in den Verwaltungsrat von Abcourt zu entsenden. Pascal Hamelin, Chairman und CEO von Abcourt, ist auch Mitglied des Verwaltungsrats von Pershimex. Nach der Übernahme werden die Pershimex-Aktien nicht mehr an der TSX-V notiert sein.

Die geplante Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass Abcourt und Pershimex einen Fusionsvertrag abschließen. Die Parteien werden sich nach besten Kräften bemühen, den Verschmelzungsvertrag und andere Transaktionsdokumente bis zum 30. Juni 2022 oder einem anderen, von Abcourt und Pershimex einvernehmlich festgelegten Datum auszuhandeln und abzuschließen. Der Abschluss der Transaktion unterliegt zahlreichen Genehmigungen, unter anderem der Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der Pershimex-Aktionäre, der Zustimmung des Abcourt-Boards, der Genehmigung des Konsolidierungsbeschlusses und des Beschlusses zur Namensänderung durch die Abcourt-Aktionäre, der Zustimmung der TSXV zur Börsennotierung sowie den üblichen behördlichen und börsenrechtlichen Genehmigungen. Weitere Bedingungen für den Abschluss der Transaktion sind die Nominierung von Loïc Bureau, einem derzeitigen Direktor von Pershimex, in den Verwaltungsrat von Abcourt, die Genehmigung der Konsolidierung und der Namensänderung durch die Aktionäre von Abcourt. Für den 5. Juli 2022 haben beide Parteien eine Fristverlängerung vereinbart, um den Fusionsvertrag und andere Dokumente im Zusammenhang mit der Transaktion fertig zu stellen. In gegenseitigem Einvernehmen wird auch die Exklusivität mit Abcourt um die Zeit verlängert, die notwendig ist, um die endgültigen Bedingungen der Transaktion festzulegen. Mit Stand vom 21. November 2022 haben einige große Pershimex-Aktionäre, die zusammen ca. 21,52% der Pershimex-Aktien repräsentieren, mit Abcourt Vereinbarungen zur Unterstützung der Stimmabgabe geschlossen, um ihre Pershimex-Aktien zugunsten der Transaktion zu stimmen. Der Verwaltungsrat von Pershimex hat einen Sonderausschuss gebildet, der dem Verwaltungsrat von Pershimex einstimmig empfohlen hat, die Transaktion zu genehmigen. Der Verwaltungsrat von Pershimex hat die Transaktion einstimmig genehmigt. Die Aktionärsversammlung von Pershimex ist für den 27. Dezember 2022 angesetzt. Am 20. Dezember 2022 stimmten die Aktionäre der Ernennung von Raymond Chabot Grant Thornton, Professional Chartered Accountants, als Wirtschaftsprüfer des Unternehmens zu und die Aktionäre wählten jeden der im Rundschreiben der Geschäftsführung zur Versammlung vorgestellten Kandidaten, nämlich: Pascal Hamelin Chief Executive Officer seit April 2022, Daniel Adam, René Branchaud, Renaud Hinse, François Mestrallet, Nicole Veilleux und Loïc Bureau. Der Verwaltungsrat hat Pascal Hamelin zum President und Chief Executive Officer, Christine Lefebvre zum Chief Financial Officer, François Mestrallet zum Chairman und Julie Godard zur Corporate Secretary ernannt. Außerdem wurden die folgenden Verwaltungsratsmitglieder zu Mitgliedern der Verwaltungsratsausschüsse ernannt: Nicole Veilleux, Daniel Adam und Loïc Bureau in den Prüfungsausschuss; René Branchaud, Nicole Veilleux und François Mestrallet in den Vergütungsausschuss; Pascal Hamelin, Daniel Adam, Renaud Hinse und Loïc Bureau in den technischen Ausschuss (Gesundheit, Sicherheit und Umwelt) und François Mestrallet, Nicole Veilleux und René Branchaud in den neuen Governance-Ausschuss. Die Transaktion wurde von den Aktionären von Pershimex am 27. Dezember 2022 genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich bis zum 30. September 2022 abgeschlossen sein. In Anbetracht der aktuellen Situation auf den kanadischen Kapitalmärkten und insbesondere in der Bergbauexplorationsbranche haben sich Abcourt und Pershimex Resources Corporation darauf geeinigt, das Abschlussdatum der Fusion um 60 Tage auf den 29. April 2023 zu verschieben. Ab dem 24. April 2023 wird die Transaktion voraussichtlich spätestens am 15. Mai 2023 abgeschlossen sein.

Red Cloud Securities Inc. agierte als Finanzberater von Abcourt und Lavery de Bill, L.L.P. agierte als Rechtsberater von Abcourt im Zusammenhang mit der Transaktion. Laurentian Bank Securities, Inc. fungierte als Fairness Opinion Provider für Pershimex Resources. Pierre-Hubert Séguin von Langlois Lawyers LLP fungierte als Rechtsberater für Pershimex Resources. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Transferagent für Abcourt.

Abcourt Mines Inc. (TSXV:ABI) hat die Übernahme von Pershimex Resources Corporation (TSXV:PRO) am 11. Mai 2023 abgeschlossen. Abcourt emittierte insgesamt 79.294.373 Abcourt-Aktien an ehemalige Pershimex-Aktionäre, die nun etwa 18,5% der emittierten und ausstehenden Abcourt-Aktien halten. Abcourt besitzt nun 100% der ausstehenden Pershimex-Aktien. Das Delisting der Pershimex-Aktien von der TSX-V wird voraussichtlich bei Geschäftsschluss am oder um den 18. Mai 2023 erfolgen.