M&L Renewable Technology International Ltd. hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Petrox Resources Corp. (TSXV:PTC) in einer Reverse-Merger-Transaktion für 6,4 Millionen CAD am 14. Dezember 2023 abgegeben. Im Tausch gegen alle ausstehenden Aktien von M&L beabsichtigt Petrox, für jede bei Abschluss der Transaktion ausgegebene und ausstehende Aktie von M&L, einschließlich aller im Rahmen der Privatplatzierung von M&L und der gleichzeitigen Privatplatzierung ausgegebenen Aktien, eine Aktie am Aktienkapital von Petrox zu einem angenommenen Preis von 0,10 CAD pro Aktie auszugeben. Unter der Annahme, dass die maximalen Beträge im Rahmen der M&L-Privatplatzierung und der gleichzeitigen Privatplatzierung aufgebracht werden, wird Petrox im Rahmen der geplanten Transaktion insgesamt 63.750.000 Stammaktien zu einem Gesamtkaufpreis von bis zu 6.375.000 CAD ausgeben. Die Aktien, die im Rahmen der vorgeschlagenen Transaktion an die M&L-Aktionäre ausgegeben werden, werden die Aktien von Petrox nach der Konsolidierung sein. Es wird vorgeschlagen, dass Petrox seine ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien im Verhältnis 5:1 oder auf einer anderen Basis konsolidiert, die die Parteien unter Berücksichtigung der Börsennotierungsanforderungen vereinbaren können. M&L wird zwei Privatplatzierungen durchführen. Die erste Privatplatzierung wird bis zu 33.500.000 Klasse ?A? Stammaktien des Aktienkapitals von M&L zu einem Preis von 0,10 CAD pro Aktie für einen Bruttoerlös von insgesamt bis zu 3.350.000 CAD (die ?M&L-Privatplatzierung?). Es ist beabsichtigt, die M&L-Privatplatzierung vor dem Abschluss abzuschließen. Die zweite Privatplatzierung wird bis zu 16.500.000 Stammaktien der Klasse ?A? Stammaktien zu einem Preis von 0,10 CAD pro Stammaktie für einen Bruttoerlös von bis zu 1.650.000 CAD (die ?gleichzeitige Privatplatzierung?), die bei oder unmittelbar vor dem Abschluss der Finanzierung abgeschlossen wird.

Es ist beabsichtigt, dass das Board of Directors von Petrox bei Abschluss der Transaktion durch die von M&L nominierten Mitglieder ersetzt wird, vorausgesetzt, dass für diese Änderung keine Aktionärsversammlung vor Abschluss der geplanten Transaktion erforderlich ist. Es ist beabsichtigt, dass das derzeitige Management von Petrox nach dem Abschluss der Transaktion weiterhin die Verwaltung der derzeitigen Ölproduktionsliegenschaft von Petrox in Fletwode, Saskatchewan, beaufsichtigen wird, bis die Liegenschaft veräußert wird. Die geplante Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich des zufriedenstellenden Abschlusses der Due-Diligence-Prüfung von Petrox, des Abschlusses der Privatplatzierung von M&L und der gleichzeitigen Privatplatzierung sowie der erforderlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der Aktionäre und Direktoren von Petrox und M&L. Die Transaktion unterliegt außerdem der Prüfung und Genehmigung durch die TSX Venture Exchange. Derzeit wird nicht erwartet, dass die Aktionäre von Petrox ihre Zustimmung zu der geplanten Transaktion geben müssen. Der LOI endet am 31. Mai 2024, es sei denn, er wird von den Parteien im gegenseitigen Einvernehmen verlängert.

M&L Renewable Technology International Ltd. hat die Übernahme von Petrox Resources Corp. (TSXV:PTC) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 24. Mai 2024 abgesagt.