Der Vorstand von BorgWarner Inc. (NYSE:BWA) hat am 6. Dezember 2022 die Abspaltung der Segmente Fuel Systems und Aftermarket bekannt gegeben. BorgWarner Inc. führt eine steuerfreie Abspaltung seiner Segmente Fuel Systems und Aftermarket in eine separate, börsennotierte Gesellschaft (acNewCoac) durch. BorgWarner beabsichtigt, dass das Unternehmen den Namen PHINIA Inc. trägt. Im Rahmen der Transaktion erhalten die Aktionäre von BorgWarner anteilig für je fünf BorgWarner-Stammaktien eine Aktie von PHINIA. Nach Abschluss der beabsichtigten Trennung würde BorgWarner aus den derzeitigen Unternehmensbereichen e-Propulsion & Drivetrain und Air Management bestehen. BorgWarner wird sich auf die Marktführerschaft im Bereich EV-Antrieb konzentrieren und NewCo wird sich als Produktführer bei Kraftstoffsystemen und im Aftermarket-Vertrieb positionieren. Nach Abschluss der geplanten Transaktion würden die Aktionäre von BorgWarner über eine anteilige Sonderausschüttung Aktien von NewCo erhalten. Das ausgegliederte Unternehmen soll den Namen PHINIA Inc. tragen. Brady Ericson wird als President und Chief Executive Officer und Chris Gropp als Executive Vice President und Chief Financial Officer des neu gegründeten Unternehmens tätig sein. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung üblicher Bedingungen, darunter die endgültige Zustimmung des BorgWarner Board of Directors, die Einreichung und Wirksamkeit einer Registrierungserklärung auf Formular 10 bei der U.S. Securities and Exchange Commission, der Erhalt eines Steuergutachtens, der zufriedenstellende Abschluss der Finanzierung, der Abschluss der Informations- und Konsultationsprozesse mit den Betriebsräten und anderen Arbeitnehmervertretungen, soweit erforderlich, sowie der Erhalt der erforderlichen Zustimmungen und anderer behördlicher Genehmigungen. Das Unternehmen erwartet den Abschluss der Transaktion für Ende 2023. Ab dem 2. Juni 2023 wird Rohan S. Weerasinghe voraussichtlich als Non-Executive Chairman fungieren, Brady D. Ericson, Samuel R. Chapin, Robin Kendrick, D'aun Norman und Roger J. Wood werden voraussichtlich dem Vorstand von PHINIA Inc. beitreten. Die Abspaltung wird voraussichtlich bis zum Ende des 3. Quartals 2023 abgeschlossen sein.

Ab dem 9. Juni 2023 werden die Aktionäre berechtigt sein, eine Aktie unserer Stammaktien für je fünf Aktien der BorgWarner Stammaktien zu erhalten, die am Stichtag, der auf den 23. Juni 2023 festgelegt wird, gehalten werden. Die Ausschüttungsstelle wird keine Bruchteile von Aktien unseres Stammkapitals ausschütten. Die Ausschüttung wird am 3. Juli 2023 wirksam. Unmittelbar nach Inkrafttreten der Ausschüttung werden wir ein unabhängiges, öffentlich gehandeltes Unternehmen sein. BorgWarner wird im Rahmen der Abspaltung ca. 47.016.147 Aktien unseres Stammkapitals ausschütten, basierend auf den ca. 235.080.738 Aktien des BorgWarner Stammkapitals, die sich zum 31. Mai 2023 im Umlauf befinden. Die Transaktion wurde vom Vorstand von BorgWarner genehmigt.

Ernst & Young fungierte als Fairness Opinion Provider für BorgWarner und Computershare Investor Services fungierte als Transfer Agent und Registrar.

Der Vorstand von BorgWarner Inc. (NYSE:BWA) hat die Abspaltung der Segmente Fuel Systems und Aftermarket am 3. Juli 2023 abgeschlossen. Die Segmente Fuel Systems und Aftermarket sind nun als börsennotiertes Unternehmen mit dem Namen PHINIA (NYSE:PHIN) tätig. Evercore Inc. (NYSE:EVR) und BofA Securities, Inc. fungierten als Finanzberater und Foley & Lardner LLP und Freshfields Bruckhaus Deringer LLP fungierten als Rechtsberater von BorgWarner.