Peas of Bean Ltd. (POB) hat am 19. April 2021 eine verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Antalis Ventures Corp. (TSXV : ANTV.P) in einer umgekehrten Fusionstransaktion unterzeichnet. Peas of Bean Ltd. hat am 11. August 2021 einen Aktientauschvertrag zur Übernahme von Antalis Ventures Corp. im Rahmen einer umgekehrten Fusion abgeschlossen. Peas of Bean Ltd. schloss am 26. Juli 2022 einen Aktientauschvertrag zur Übernahme von Antalis Ventures Corp. in einer umgekehrten Fusionstransaktion ab, der den Aktientauschvertrag zwischen dem Unternehmen, POB und den Aktionären von POB vom 11. August 2021 in seiner geänderten Fassung ersetzt und ablöst. Gemäß der Aktientauschvereinbarung wird Antalis alle ausgegebenen und ausstehenden Aktienanteile an POB, d.h. 6.999.999 Stammaktien am Kapital von POB, von den POB-Aktionären im Austausch gegen die Ausgabe von 95 Millionen Stammaktien am Kapital von Antalis erwerben. Im Zusammenhang mit dem Aktientausch werden alle Optionsscheine zum Erwerb von POB-Aktien unmittelbar vor Abschluss der Transaktion annulliert und Antalis gibt im Gegenzug Optionsscheine zum Erwerb von Stammaktien des entstehenden Emittenten an die Inhaber dieser Optionsscheine aus. Gemäß den Bedingungen des Aktientauschvertrags werden bis zu 26,5 Millionen Antalis-Aktien an die POB-Aktionäre ausgegeben, sofern der aus der Transaktion hervorgehende Emittent bestimmte finanzielle Leistungsziele erreicht, von denen 12 Millionen Antalis-Aktien ausgegeben werden, wenn der aus der Transaktion hervorgehende Emittent innerhalb von 18 Monaten nach Abschluss der Transaktion einen kumulierten Bruttoumsatz von 6 Millionen CAD in einem beliebigen Zeitraum von 12 Monaten erreicht; und 14.5 Millionen Antalis-Aktien werden emittiert, wenn der aus der Transaktion hervorgehende Emittent innerhalb von 30 Monaten nach Abschluss der Transaktion einen kumulierten Bruttoumsatz von CAD 12 Millionen in einem beliebigen Zeitraum von 12 Monaten erreicht.

Nach Abschluss des Aktientauschvertrags werden die Parteien eine Privatplatzierung von Zeichnungsscheinen von Antalis mit einem Bruttoerlös von bis zu 2,05 Millionen CAD zu 0,10 CAD pro Schein durchführen. Gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion werden die Parteien eine Privatplatzierung von Antalis-Einheiten für einen Bruttoerlös von nicht weniger als 2,5 Millionen CAD zu 0,25 CAD pro Einheit zusammen mit der Finanzierung der Zeichnungsscheine durchführen. Nach Abschluss der Transaktion, einschließlich der Finanzierungen, werden die POB-Aktionäre etwa 70% der ausstehenden Antalis-Aktien auf unverwässerter Basis halten. Vor dem Abschluss der Qualifizierenden Transaktion beabsichtigt Antalis, eine nicht vermittelte Privatplatzierung von ungesicherten 12%igen Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamterlös von 0,5 Millionen CAD brutto durchzuführen. Nach Abschluss der Transaktion wird Antalis seinen Namen und sein Handelssymbol an der TSXV in einen Namen und ein Handelssymbol ändern, die für POB und die zuständigen Aufsichtsbehörden akzeptabel sind. In Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion wird Antalis seinen Namen in "Plantify Foods, Inc." ändern und die Aktien des Emittenten werden unter dem neuen Handelssymbol “PTFY” gehandelt werden. Vorbehaltlich der Zustimmung der TSXV wird erwartet, dass der Vorstand und die leitenden Angestellten des entstehenden Emittenten nach Abschluss der Transaktion aus Roy Borochov – President/Chief Executive Officer und Director, Gabriel Kabazo – Chief Financial Officer und Corporate Secretary, Noam Ftecha – Director, Yair Ginat – Director, Rowland Wallenius – Director bestehen werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der TSXV und jeder anderen Aufsichtsbehörde, die für den Gegenstand der Vereinbarung zuständig ist, der Zustimmung der Aktionäre von Antalis zu der Transaktion, falls dies gemäß den Richtlinien der TSXV erforderlich ist, der Unterzeichnung einer endgültigen Vereinbarung, des Abschlusses von Treuhandvereinbarungen, der Due-Diligence-Prüfung, des Abschlusses der Privatplatzierung und anderer Abschlussbedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind. Mit Stand vom 31. März 2022 hat die TSX Venture Exchange die Transaktion unter Vorbehalt genehmigt. Die bedingte Genehmigung ist für einen Zeitraum von 90 Tagen ab dem 16. März 2022 gültig. Die TSXV genehmigte auch die Einreichung des Filing Statements von Antalis vom 31. März 2022 im Zusammenhang mit der Transaktion. Am 29. September 2021 schloss Antalis Ventures eine erste Änderungsvereinbarung zur Änderung des Aktientauschvertrags ab, gemäß der die Parteien das äußere Datum für den Abschluss der im Aktientauschvertrag vorgesehenen Transaktionen vom 30. September 2021 auf den 15. Dezember 2021 verlängerten. Am 15. Dezember 2021 schlossen die Parteien eine zweite Änderungsvereinbarung ab, mit der das Außendatum für den Abschluss der in der Aktientauschvereinbarung vorgesehenen Transaktionen vom 15. Dezember 2021 auf den 15. März 2022 verlängert wurde. Am 11. März 2022 schlossen die Parteien eine dritte Änderung ab, um die Frist für den Abschluss der im Aktientauschvertrag vorgesehenen Transaktionen vom 15. März 2022 auf den 15. April 2022 zu verlängern. Am 19. April 2022 schlossen die Parteien eine vierte Änderung ab, um die Frist für den Abschluss der im Aktientauschvertrag vorgesehenen Transaktionen vom 15. April 2022 auf den 14. Juni 2022 zu verlängern. Am 18. Februar 2021 beabsichtigen Antalis, POB und die POB-Aktionäre, den Aktientauschvertrag einvernehmlich zu beenden und ihn so schnell wie möglich durch einen Unternehmenszusammenschlussvertrag zu ersetzen. Gemäß der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss werden Antalis und POB voraussichtlich ihre Geschäfte durch den Zusammenschluss und den Aktientausch zusammenlegen. Antalis wird alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von POB, d.h. 6.999.999 Stammaktien, im Tausch gegen die Ausgabe von 101,6 Millionen Stammaktien am Kapital von Antalis erwerben. Im Zusammenhang mit dem Aktientausch werden alle Aktienbezugsscheine von POB unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens annulliert und Antalis gibt im Gegenzug insgesamt 16,96 Millionen Ersatz-Stammaktienbezugsscheine von Antalis an die Inhaber dieser Scheine aus. Bis zu 28,3 Millionen zusätzliche Aktien des Emittenten können an die POB-Aktionäre ausgegeben werden, sofern der Emittent die folgenden Finanzziele erreicht: 12,8 Millionen Antalis-Aktien, wenn der Emittent innerhalb von 18 Monaten nach Abschluss der Transaktion einen kumulierten Bruttoumsatz von 6 Millionen CAD in einem beliebigen Zeitraum von 12 Monaten erreicht; und 15,5 Millionen Antalis-Aktien, wenn der Emittent innerhalb von 30 Monaten nach Abschluss der Transaktion einen kumulierten Bruttoumsatz von 12 Millionen CAD in einem beliebigen Zeitraum von 12 Monaten erreicht. Die bedingte Annahme durch die TSXV gilt ab dem 26. Juli 2022 für einen Zeitraum von 90 Tagen ab dem 4. Juli 2022. William Macdonald von Macdonald Tuskey, Minden Gross LLP und Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP fungierten als Rechtsberater für Peas of Bean. BDO Ziv Haft fungierte als Wirtschaftsprüfer für Peas of Bean und Antalis. Victor Gerchikov von Stikeman Elliott LLP fungierte als Rechtsberater, Computershare Investor Services Inc. fungierte als Transfer Agent für Antalis. Plantify Foods, Inc. gibt bekannt, dass das Unternehmen mit Wirkung vom 29. Juli 2022 die Wirtschaftsprüfer von Smythe LLP zu Ziv Haft gewechselt hat.

Peas of Bean Ltd. (POB) hat die Übernahme von Antalis Ventures Corp. (TSXV : ANTV.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 2. August 2022 abgeschlossen. Es wird erwartet, dass die Stammaktien bei Eröffnung der Märkte am 4. August 2022 an der TSXV unter dem Symbol "PTFY.V" gehandelt werden. Die neue CSUIP-Nummer von Plantify ist 72749H107 und die neue ISIN lautet CA72749H1073.