LiveOne, Inc. (NasdaqCM:LVO) plante die Ausgliederung einer 19%igen Beteiligung an PodcastOne, LLC am 15. Juli 2022. Die Aktionäre von LiveOne erhalten als Sonderdividende bis zu 3.220.000 Stammaktien aus den 20.000.000 Aktien, die LiveOne unmittelbar vor der Ausschüttung hält, bestehend aus (i) 3.200.000 Ausschüttungsaktien, die als Sonderdividende im Rahmen der Ausschüttung ausgeschüttet werden, und (ii) bis zu weiteren 20.000 Ausschüttungsaktien in dem Umfang, in dem die Ausschüttungsaktien, die an die eingetragenen Aktionäre von LiveOne im Rahmen der Ausschüttung ausgegeben werden, aufgerundet werden müssen. Je 28 zum Stichtag im Umlauf befindliche LiveOne-Stammaktien berechtigen den Inhaber dieser Aktien zum Erhalt einer Courtside-Stammaktie (das ?Ausschüttungsverhältnis?), wobei jeder Inhaber von weniger als 28 LiveOne-Stammaktien eine Aktie unserer Stammaktien als Ergebnis der Aufrundung von Bruchteilen unserer Stammaktien erhält. Ab dem 21. August 2023 werden die eingetragenen LiveOne-Aktionäre voraussichtlich etwa 0,048 Aktien der PodcastOne-Stammaktie pro Aktie der LiveOne-Stammaktie erhalten.

Nach Abschluss der Transaktion wird PodcastOne, LLC an der Börse notiert sein. PodcastOne hofft, seine Aktien an der Nasdaq unter dem Symbol PODC notieren zu können. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die entsprechenden Genehmigungen und Zustimmungen eingeholt werden und die geltenden Regeln und Vorschriften sowie die Anforderungen an den öffentlichen Handel und die Börsennotierung eingehalten werden. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die SEC die Registrierungserklärung für wirksam erklärt hat. Mit Wirkung vom 29. Dezember 2022 wurde der Stichtag auf den 16. Januar 2023 verschoben. Der Abschluss wird bis Ende des Jahres 2022 erwartet. LiveOne erwartet, bis zum 31. Dezember 2022 ein Registration Statement auf Formular S-1 bei der U.S. Securities and Exchange Commission einzureichen und die Ausgliederung bis zum Ende des Geschäftsjahres 2023 abzuschließen. Gemäß der Mitteilung vom 27. Dezember 2022 wird LiveOne die entsprechende S-1-Erklärung voraussichtlich bis zum 27. Dezember 2022 bei der Securities and Exchange Commission einreichen, nachdem zuvor eine Frist bis zum 15. Dezember 2022 gesetzt (und dann verschoben) worden war. Gemäß der Ankündigung vom 23. Februar 2023 wird das Registration Statement auf Formular S-1 eingereicht. Der Stichtag der Transaktion ist der 10. März 2023. Die Courtside Group, die unter dem Namen PodcastOne (PODC) firmiert, hat eine direkte Notierung ihrer Aktien an der Nasdaq beantragt. LIVEONE INC verlängert den Stichtag für die geplante Sonderdividende eines Teils der PodcastOnes-Aktien auf den 7. April 2023. Ab dem 17. April 2023, Der Stichtag der Transaktion ist der 20. April 2023. Ab dem 21. August 2023: Der Stichtag für die Transaktion ist der 28. August 2023.

Die Abspaltung ist an die Bedingung geknüpft, dass der Vorstand von LiveOne seine Genehmigung und Zustimmung zum Direct Listing und/oder zur Ausschüttung nicht widerruft, dass die vorrangigen Kreditgeber von LiveOne (East West Bank, Harvest Small Cap Partners, L.P. und Harvest Small Cap Partners Master, Ltd.) das Direct Listing und die Ausschüttung genehmigen und wir alle Änderungen an LiveOne?Sicherheitenvereinbarungen und andere Nebenvereinbarungen mit den vorrangigen Kreditgebern abgeschlossen haben, die sie für notwendig erachten, und zwar jeweils zu Bedingungen, die für Courtside akzeptabel sind, die Trennungsvereinbarung und die Vereinbarung über Verwaltungsdienstleistungen sowie die von diesen Vereinbarungen vorgesehenen Nebenvereinbarungen von jeder Partei dieser Vereinbarungen unterzeichnet worden sind, Stammaktien zur Notierung am Nasdaq Capital Market oder einer anderen von LiveOne genehmigten nationalen Wertpapierbörse zugelassen worden sind, vorbehaltlich einer offiziellen Bekanntmachung der Ausgabe. Am 24. Juni 2023 wurde die Registrierungserklärung wirksam. Am 14. August 2023 wurde Courtside Group, Inc. zur Notierung an der Nasdaq zugelassen. Ab dem 30. August 2023 wird die Transaktion voraussichtlich am 5. September 2023 abgeschlossen sein.

VStock Transfer, LLC wird als Vertriebsstelle in Verbindung mit der Ausschüttung und als Transferstelle und Registerführer für die Courtside-Stammaktien fungieren. Foley Shechter LLP fungierte als Rechtsberater, ROTH Capital Partners, LLC fungierte als Finanzberater in Verbindung mit der Verteilung der Aktien.

LiveOne, Inc. hat die Ausgliederung einer 19%igen Beteiligung an PodcastOne, Inc. (NasdaqCM:PODC) am 8. September 2023 abgeschlossen.