ProCredit : Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 (Tagesordnungspunkt 6)

VERGÜTUNGSBERICHT ZUM 31. DEZEMBER

2023

Vergütungsbericht zum 31.Dezember 2023

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Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze unseres Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der ProCredit Holding AG, Frankfurt am Main, und beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder für das Geschäftsjahr 2023.

Die ProCredit Holding hat seit dem 27. September 2023 die Rechtsform einer Aktiengesellschaft ("AG") und verfügt über einen Aufsichtsrat sowie einen Vorstand. Vor dem 27. September 2023 hatte die Gesellschaft die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ("KGaA"). Als KGaA verfügte die ProCredit Holding über einen Aufsichtsrat. Die Aufgaben des Vorstands oblagen der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die alleinige persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft war die ProCredit General Partner AG, Frankfurt am Main, deren Vorstand ("Vorstand") für die Geschäftsführung der ProCredit Holding zuständig war. Die ProCredit General Partner verfügte darüber hinaus über einen Aufsichtsrat. In diesem Vergütungsbericht wird daher auch über die Grundsätze des Vergütungssystems sowie Höhe und Struktur der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der ProCredit General Partner bis zum Formwechsel berichtet. Das System zur Vergütung der Vorstand- und Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

VERGÜTUNGSSYSTEM VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Vorstand der ProCredit Holding (bis zum Formwechsel: Vorstand der ProCredit General Partner)

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht hauptsächlich aus einer Festvergütung. Diese soll angemessen und transparent sein. Wie bei allen Mitarbeiter*innen der ProCredit Gruppe werden variable Vergütungsbestandteile nicht vertraglich festgelegt und nur in begrenztem Umfang eingesetzt.

Der Vergütungskontrollausschuss des Aufsichtsrats der ProCredit Holding (bis zum Formwechsel: ProCredit General Partner) entwickelt das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das Vergütungssystem wird jährlich überprüft. Anschließend wird das System offiziell vom Aufsichtsrat genehmigt.

Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Zuletzt wurde das Vergütungssystem im Jahr 2022 überarbeitet. Dementsprechend hat die Hauptversammlung am 5. Juni 2023 einen Beschluss zur Billigung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder gefasst.

Die Vorstandsvergütung wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat legt ein angemessenes Vergütungsniveau für die Mitglieder des Vorstands fest, basierend auf den jeweiligen Aufgaben und Leistungen des einzelnen Mitglieds, der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung des Konzerns sowie den Ausblick der Gruppe. Wie für alle Mitarbeiter*innen des Konzerns gibt es auch für die Mitglieder des Vorstands keine vertraglich festgelegten variablen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat definiert ein angemessenes Vergütungsniveau für die Mitglieder des Vorstands basierend auf einem Vergleich mit den Vergütungsniveaus in vergleichbaren entwicklungsorientierten Finanzinstitutionen und auf der Grundlage seiner Einschätzung, was eine angemessene Vergütung darstellt und den Beitrag ihrer Rolle in der Gesellschaft in ethisch angemessener Weise widerspiegelt. Ebenso findet das Verhältnis zwischen der Vergütungen von Geschäftsführung, der mittleren Führungsebene und der Mitarbeiter*innen Beachtung.

Vergütungsbericht zum 31.Dezember 2023

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Die Höhe der Vergütung des Vorstands soll nicht das 10-fache des durchschnittlichen Gehalts der Mitarbeiter*innen der ProCredit Holding übersteigen. Die maximale Festvergütung für die Mitglieder des Vorstands (außer für den Vorstandsvorsitzenden) beträgt 330.000 EUR pro Jahr. Zwanzig Prozent des monatlichen Nettogehalts (nach Einbehalt der gesetzlichen Abzüge) werden in Form von Aktien der ProCredit Holding mit einer Halteverpflichtung von 3 Jahren vergütet. In Anbetracht der erweiterten Aufgaben und Verantwortlichkeiten gewährt der Aufsichtsrat dem Vorstandsvorsitzendem eine feste Vergütung von 500.000 EUR pro Jahr. Dabei werden ebenfalls zwanzig Prozent des monatlichen Nettogehalts (nach Einbehalt der gesetzlichen Abzüge) in Form von Aktien der ProCredit Holding mit einer Halteverpflichtung von 3 Jahren vergütet.

Eine relevante aktienbasierte Komponente mit einer Halteverpflichtung von drei Jahren gewährleistet eine gute Verzahnung der Interessen des Vorstands und der Gruppe und fördert die Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gruppe, die langfristige Entwicklung der Gruppe und die langfristige Zugehörigkeit. Die Tatsache, dass die aktienbasierte Komponente fest und nicht variabel ist, steht im Einklang mit der entwicklungsorientierten Geschäftstätigkeit und der vorsichtigen Risikostrategie der Gruppe.

Der Aufsichtsrat kann eine besondere Vergütung gewähren, um konkrete Fälle von herausragender Leistung zu belohnen. Diese Entscheidungen basieren auf einer mehrjährigen Leistungsbeurteilung, die grundsätzlich die Gesamtleistung der Vorstandsmitglieder und deren Beitrag zur ProCredit Gruppe berücksichtigt. Diese Entscheidungen berücksichtigen die wirtschaftliche Lage und den Ausblick der Gruppe. Wird eine variable Vergütung gewährt, so darf die Gesamtvergütung, d.h. die feste und variable Vergütung, das Zweifache der Festvergütung nicht übersteigen. Die variablen Vergütungsbestandteile sollen grundsätzlich zum Erwerb von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft von Mitarbeiter*innen (ProCredit Staff Invest) genutzt werden. Es besteht in diesen Fällen eine Halteverpflichtung der Anteile von fünf Jahren. Es besteht keine Möglichkeit seitens der ProCredit Holding, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Konzerninterne Aufsichtsratsmandate von Vorstandsmitgliedern werden diesen nicht vergütet. Bei der Übernahme von Aufsichtsratsmandaten in konzernfremden Gesellschaften entscheidet der Aufsichtsrat, ob und in welcher Höhe die Vergütung berücksichtigt wird.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sind die Ansprüche auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw. maximal auf zwei Jahresvergütungen (Abfindungsobergrenze) begrenzt.

Aufsichtsrat der ProCredit Holding

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer börsennotierter entwicklungsorientierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats und damit für die bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands. Diese wiederum sind Voraussetzung für einen langfristigen Unternehmenserfolg.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine funktionsbezogene Festvergütung. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Hierdurch möchten wir der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung tragen, die nicht auf einen kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

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Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Aufsichtsrats in der Satzung oder durch Beschluss festgesetzt. Derzeit ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt.

Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Zuletzt wurde das Vergütungssystem des Aufsichtsrats im Jahr 2023 überarbeitet. Dementsprechend hat die Hauptversammlung am 5. Juni 2023 im Rahmen des Formwechselbeschlusses und der Feststellung der Satzung der ProCredit Holding AG einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gefasst.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 20.000 EUR. Der*die Vorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 60.000 EUR, der*die Stellvertreter*in erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 30.000 EUR.

Für die Tätigkeit in vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschüssen erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von 2.500 EUR und der*die Vorsitzende des Ausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von 5.000 EUR je Ausschuss.

Für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie teilnehmen, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 EUR. Für jede Sitzung eines vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschusses, an der sie teilnehmen, erhalten die Mitglieder des jeweiligen Ausschusses ein Sitzungsgeld von 500 EUR. Auch die Teilnahme über Telefon oder Videokonferenz oder unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel berechtigt zu Sitzungsgeld. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und/oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Die Sitzungsgelder werden als einjährige variable Vergütung dargestellt.

Die Vergütung wird fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das Aufsichtsratsmitglied tätig war. Treten Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres ein oder scheiden aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Dies gilt entsprechend, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats aus einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Funktion ausscheidet bzw. in diese eintritt. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

Die ProCredit Holding erstattet ihren Aufsichtsratsmitgliedern in Ausübung ihres Amtes entstehende Auslagen sowie auf ihre Auslagen eventuell zu entrichtende Umsatzsteuer. Ferner wird den Mitgliedern des Aufsichtsrates Versicherungsschutz für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung gestellt.

Für Aufsichtsratstätigkeiten in einzelnen ProCredit Institutionen kann eine zusätzliche Vergütung gewährleistet werden. Diese Tätigkeiten werden als einjährige variable Vergütung dargestellt.

Aufsichtsrat der ProCredit General Partner (bis zum Formwechsel)

Sofern Mitglieder des Aufsichtsrats der ProCredit Holding zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin (also der ProCredit General Partner) waren, wurde die von der persönlich haftenden Gesellschafterin gezahlte Vergütung nicht auf die von der ProCredit Holding gezahlte Vergütung angerechnet. Die ProCredit Holding erstattete die von der persönlich haftendende Gesellschafterin gezahlte Aufsichtsratsvergütung. Die Art und Höhe der Aufsichtsratsvergütung wurde durch die Hauptversammlung der ProCredit General Partner bestimmt.

Die feste jährliche Vergütung betrug 30.000 EUR für den*die Vorsitzende*n des Aufsichtsrats, 15.000 EUR für den*die stellvertretende*n Vorsitzende*n und 10.000 EUR für jedes andere Aufsichtsratsmitglied. Für ihre

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Tätigkeit in einem Ausschuss erhielten die Mitglieder eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 2.500 EUR je Ausschuss bzw. der*die Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses 5.000 EUR. Bei der ProCredit General Partner AG bestanden ein Nominierungsausschuss und ein Vergütungskontrollausschuss. Für jede Sitzung des Aufsichtsrats und für jede Sitzung eines Ausschusses erhielten die Mitglieder bei Teilnahme jeweils ein Sitzungsgeld von 500 EUR. Auch die Teilnahme über Telefon oder Videokonferenz oder unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel berechtigte zu Sitzungsgeld. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und/oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wurde das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Die Sitzungsgelder werden als einjährige variable Vergütung dargestellt.

Die Vergütung wurde fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das Aufsichtsratsmitglied tätig war. Schieden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhielten sie die Vergütung zeitanteilig. Dies galt entsprechend, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats aus einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Funktion ausschied. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzte voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hatte.

Haftungsvergütung der ProCredit General Partner/Aufwendungsersatz (bis zum Formwechsel)

Für die Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung erhielt die ProCredit General Partner in ihrer Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin bis zum Formwechsel eine anteilige Vergütung in Höhe von 15.000 EUR (zuzüglich Umsatzsteuer).

Darüber hinaus hatte die ProCredit General Partner gegenüber der ProCredit Holding Anspruch auf Ersatz beziehungsweise Übernahme aller ihr im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der ProCredit Holding entstandenen Aufwendungen.

VERGÜTUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Die Mitglieder des Vorstands erhalten in der Regel die folgenden Vergütungsbestandteile:

• Festvergütung (davon 20 % in Form von Aktien der ProCredit Holding)
• Beiträge zur privaten Krankenversicherung (gegebenenfalls)
• Beiträge zur Altersvorsorge und zur Lebensversicherung (gegebenenfalls)
• Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einem Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG

Vergütungsbericht zum 31.Dezember 2023

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in '000 EUR	2023		2022
		Gewährte und			Gewährte und
		geschuldete			geschuldete
Vorstand		Vergütung	Anteil		Vergütung	Anteil
Hubert Spechtenhauser (seit 1.3.2022),
Vorstandsvorsitzender seit 9.11.2022
Festvergütung		484			100 %		234			100 %
Gesamtvergütung	484				234
Eriola Bibolli (seit 1.6.2023)
Festvergütung		222			100 %		-
Gesamtvergütung	222				-
Christian Dagrosa (seit 1.1.2023)
Festvergütung		329			100 %		-
Gesamtvergütung	329				-
Dr. Gian Marco Felice
Festvergütung		330			100 %		223			100 %
Gesamtvergütung	330				223
Sandrine Massiani
Festvergütung		330			100 %		222			100 %
Gesamtvergütung	330				222
Dr. Gabriel Schor (bis 31.12.2022)
Festvergütung		14					178			100 %
Gesamtvergütung		14					178

Die hier dargestellten Vergütungen beinhalten keine Arbeitgeberanteile für die Kranken- und Pflegeversicherung.

Die festgelegte Maximalvergütung wurde eingehalten.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder:

Vergütungsbericht zum 31.Dezember 2023

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in '000 EUR	2023		2022
		Gewährte und			Gewährte und
		geschuldete			geschuldete
Aufsichtsrat		Vergütung	Anteil		Vergütung	Anteil
Rainer Ottenstein,
Aufsichtsratsvorsitzender seit 7.3.2022,
Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender bis 7.3.2022
Festvergütung		73			60 %		70			56 %
Einjährige variable Vergütung		49			40 %		56			44 %
Spende		-					-65
Gesamtvergütung	123				62
Dr. H.P.M. Ben Knapen,
Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender seit 3.6.2022
Festvergütung		50			78 %		38			71 %
Einjährige variable Vergütung		14			22 %		16			29 %
Spende		-					-27
Gesamtvergütung	64				27
Helen Alexander (seit 31.5.2022)
Festvergütung		25			64 %		15			69 %
Einjährige variable Vergütung		14			36 %		7			31 %
Spende		-					-11
Gesamtvergütung	39				11
Karin Katerbau (seit 9.11.2023)
Festvergütung		4			80 %		-
Einjährige variable Vergütung		1			20 %		-
Gesamtvergütung	5				-
Jovanka Joleska Popovska
Festvergütung		28			72 %		30			68 %
Einjährige variable Vergütung		11			28 %		14			32 %
Spende		-					-22
Gesamtvergütung	38				22
Dr. Jan Marcus Schroeder-Hohenwarth
(seit 5.6.2023)
Festvergütung		15			73 %		-
Einjährige variable Vergütung		6			27 %		-
Gesamtvergütung	20				-
Nicholas Tesseyman (seit 5.6.2023)
Festvergütung		16			78 %		-
Einjährige variable Vergütung		5			22 %		-
Gesamtvergütung	20				-
Berna Ülman (seit 9.11.2023)
Festvergütung		4			88 %		-
Einjährige variable Vergütung		1			12 %		-
Gesamtvergütung	4				-
Marianne Loner (bis 5.6.2023)
Festvergütung		11			57 %		28			66 %
Einjährige variable Vergütung		8			43 %		15			34 %
Spende		-					-21
Gesamtvergütung	19				21
Dr. Jan Martin Witte (bis 5.6.2023)
Festvergütung		12			66 %		30			72 %
Einjährige variable Vergütung		6			34 %		12			28 %
Spende		-					-21
Gesamtvergütung	18				21
Dr. Claus-Peter Zeitinger (bis 31.5.2022),
Aufsichtsratsvorsitzender bis 7.3.2022
Festvergütung		-					23			75 %
Einjährige variable Vergütung		-					8			25 %
Gesamtvergütung		-					30

Vergütungsbericht zum 31.Dezember 2023

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Bei der einjährigen variablen Vergütung handelt es sich um Sitzungsgelder. Aus rechentechnischen Gründen können in der Tabelle Rundungsdifferenzen von ± einer Einheit auftreten. Für das Geschäftsjahr 2022 haben die zum 31. Dezember 2022 aktiven Aufsichtsratsmitglieder anteilig auf ihre Vergütung des Geschäftsjahres 2022 verzichtet unter der Voraussetzung, dass diese gespendet wird. Die Spende erfolgte im Geschäftsjahr 2023 je zur Hälfte an das Kinderhilfswerk der Vereinten Nationen (UNICEF) und Save the Children.

Für den Fall, dass Auszahlungen erst nach dem Geschäftsjahr fällig werden, wird der Gewährungszeitpunkt für das Geschäftsjahr dargestellt, wenn die Tätigkeit bereits vollständig erbracht wurde, und als Teil der gewährten und geschuldeten Vergütung des Geschäftsjahres ausgewiesen. Darüber hinaus schloss die ProCredit Holding eine D&O Vermögensschadenhaftpflichtversicherung ab, die die Aufsichtsratsmitglieder mit einschließt.

JÄHRLICHE VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG

						Veränderung zum Vorjahr in Prozent
			2019		2020		2021		2022		2023
Vorstandsvergütung
Hubert Spechtenhauser (seit 1.3.2022),	-	-	-	-	106,5 %
Vorstandsvorsitzender seit 9.11.2022
Eriola Bibolli (seit 1.6.2023)		-		-		-		-		-
Christian Dagrosa (seit 1.1.2023)		-		-		-		-		-
Dr. Gian Marco Felice (seit 3.6.2020)		-		-		77,5 %		9,3 %		48,5 %
Sandrine Massiani		6,7 %		-0,2 %		0,3 %		11,2 %		48,3 %
Dr. Gabriel Schor (bis 31.12.2022)		-4,6 %		-0,2 %		0,2 %		-0,3 %		-91,9 %
Aufsichtsratsvergütung
Rainer Ottenstein,
Aufsichtsratsvorsitzender seit 7.3.2022	0,0 %	0,0 %	681,4 %	-21,2 %	99,1 %
Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender bis 7.3.2022
Dr. H.P.M. Ben Knapen (ab 26.5.2020),	-	-	50,0 %	169,6 %	137,1 %
Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender seit 3.6.2022
Helen Alexander (seit 31.5.2022)		-		-		-		-		267,5 %
Karin Katerbau (seit 9.11.2023)		-		-		-		-		-
Jovanka Joleska Popovska (seit 27.5.2021)		-		-		-		273,8 %		74,6 %
Dr. Jan Marcus Schroeder-Hohenwarth	-	-	-	-	-
(seit 5.6.2023)
Nicholas Tesseyman (seit 5.6.2023)		-		-		-		-		-
Berna Ülman (seit 9.11.2023)		-		-		-		-		-
Marianne Loner (bis 5.6.2023)		0,0 %		0,0 %		42,7 %		49,5 %		-12,3 %
Dr. Jan Martin Witte (27.5.2021 bis 5.6.2023))			-		-		-		-		-13,4 %
Jahresüberschuss ProCredit Holding		-203,8 %		-135,7 %		245,0 %		-139,0 %		328,7 %
Konzernergebnis ProCredit Gruppe		-0,3 %		-23,8 %		92,4 %		-79,3 %		587,2 %
Vergütung der Arbeitnehmer*innen			-		-		0,5 %		8,1 %		4,1 %

Bei neu eintretenden Organmitgliedern liegt keine Angabe für das Jahr des Eintritts vor, da keine "Veränderung" zum Vorjahr berechnet werden kann. Die Angabe im zweiten Jahr nach Eintritt ist aufgrund der Abweichung des Zeitraums nicht mit dem Vorjahr vergleichbar. Somit kann ein vollständiger Vergleich erst ab dem dritten Jahr nach Eintritt möglich sein. Analog ist bei ausgetretenen Organmitgliedern die Angabe im Jahr des Austritts aufgrund der Abweichung des Zeitraums nicht mit dem Vorjahr vergleichbar.

Bei der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung erfolgte keine rückwirkende Neuermittlung. Bei der Berechnung der jährlichen Veränderung der Vergütung wurde für die zurückliegenden Geschäftsjahre auf die

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Bezüge i.S. des HGB zurückgegriffen. Seit dem Jahr 2021 enthalten die dargestellten Beträge auch die Vergütungen für eine etwaige Organtätigkeit bei den Konzerngesellschaften. Die Veränderung in 2021 zum Vorjahr ist daher nur eingeschränkt mit den vorangegangenen Änderungen vergleichbar. Die Veränderungen in 2022 und 2023 ergeben sich aus der Neufassung des Vergütungssystems.

Aufgrund der Inanspruchnahme der Erleichterungsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG wird die Veränderung der Arbeitnehmer*innenvergütung erstmalig für das Jahr 2021 dargestellt. Bei den Arbeitnehmer*innen handelt es sich um alle Mitarbeiter*innen der in Deutschland ansässigen Konzerngesellschaften ProCredit Holding AG, ProCredit Bank AG, QUIPU GmbH sowie ProCredit Academy GmbH ohne die Geschäftsführung, Aushilfen, Austauschkräfte aus ausländischen Banken, Praktikant*innen und Werkstudent*innen oder duale Student*innen. Die Vergütung wird auf Basis von Vollzeitäquivalenten berechnet.

VOTUM ZUM VERGÜTUNGSBERICHT 2022

Die Hauptversammlung der ProCredit Holding hat den nach § 278 Absatz 3, § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 am 5. Juni 2023 gebilligt.

Frankfurt am Main, 19. März 2024
Vorstand der	Aufsichtsrat der
ProCredit Holding AG	ProCredit Holding AG

Vergütungsbericht zum 31.Dezember 2023

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VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die ProCredit Holding AG, Frankfurt am Main

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der ProCredit Holding AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.