Prosperity Bancshares, Inc. (NYSE:PB) hat am 8. August 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von First Bancshares of Texas, Inc. von einer Gruppe von Aktionären unterzeichnet. Prosperity Bancshares, Inc. schloss am 10. Oktober 2022 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von First Bancshares of Texas, Inc. von einer Gruppe von Aktionären für rund 340 Millionen Dollar ab. Gemäß den Bedingungen der First Bancshares-Vereinbarung werden alle ausstehenden Aktien und Aktienzuteilungen von First Bancshares in das Recht umgewandelt, insgesamt 3.583.370 Prosperity-Stammaktien plus Bargeld anstelle von Bruchteilen von Aktien sowie einen Barbetrag in Höhe von 93,4 Millionen US-Dollar zu erhalten, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen und möglicher Anpassungen. In einer damit zusammenhängenden Transaktion hat Prosperity Bancshares, Inc. (NYSE:PB) ebenfalls eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von Lone Star State Bancshares, Inc. für rund 230 Millionen Dollar am 11. Oktober 2022 abgeschlossen. Im Falle einer Kündigung ist First Bancshares verpflichtet, Prosperity eine Kündigungsgebühr von 13.665.708 $ zu zahlen. Zum 30. Juni 2022 wies First Bancshares Vermögenswerte in Höhe von 2,121 Mrd. $ aus. Im Rahmen der Transaktion werden Ken Burgess, Brad Burgess, Greg Burgess und Jeremy Bishop als Regional Presidents zur Prosperity Bank wechseln. Die Vorstände von Prosperity und First Bancshares of Texas haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der behördlichen Genehmigungen und der Zustimmung der Aktionäre von First Bancshares. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet.

First Bancshares wurde von Kade Machen, Scott Studwell und Buster Williams von Stephens Inc. als Finanzberater und Chet Fenimore und Jeremy S. Lemmon von Fenimore Kay Harrison LLP als Rechtsberater beraten. Will Anderson und Ben Martin von Bracewell LLP waren als Rechtsberater für Prosperity tätig. Kade Machen, Scott Studwell und Buster Williams von Stephens Inc. fungierten als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von First Bancshares. Kade Machen, Scott Studwell und Buster Williams von Stephens Inc. und Fenimore Kay Harrison LLP waren für First Bancshares als Due-Diligence-Anbieter tätig. Transferagent und Registerführer für die Stammaktien von Prosperity ist Computershare Investor Services, Inc. Manhattan Transfer Registrar Company fungierte als Transferagent für First Bancshares.

Mit Stand vom 17. April 2023 hat Prosperity alle behördlichen Genehmigungen und die Zustimmung der Aktionäre erhalten, die für den Vollzug erforderlich sind. Es wird erwartet, dass die Fusion am 1. Mai 2023 wirksam wird, vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf übliche Abschlussbedingungen, die im endgültigen Fusionsvertrag beschrieben sind. Die FirstCapital-Bankstellen werden bis zur operativen Integration, die für den 15. Mai 2023 geplant ist, weiterhin unter dem Namen FirstCapital geführt. Zum 31. Dezember 2022 wies First Bancshares auf konsolidierter Basis Vermögenswerte in Höhe von $2,16 Milliarden, Kredite in Höhe von $1,64 Milliarden und Einlagen in Höhe von $1,80 Milliarden aus.

Prosperity Bancshares, Inc. (NYSE:PB) hat die Übernahme von First Bancshares of Texas, Inc. von einer Gruppe von Aktionären am 1. Mai 2023 abgeschlossen.