Hongkong Blue Whale International Ltd. hat mit PT Trimegah Bangun Persada Tbk eine Aktionärsvereinbarung abgeschlossen, die unter anderem die Gründung des JV-Unternehmens betrifft. Gemäß der Aktionärsvereinbarung beläuft sich die Gesamtinvestitionssumme des JV-Unternehmens auf 60.000.000 USD (umgerechnet 426.906.000 RMB) und das genehmigte Kapital auf 2.566.709 USD (umgerechnet 18.262.391,21 RMB), die die Parteien im Verhältnis zu ihrer jeweiligen Beteiligung an dem JV-Unternehmen einzahlen werden, wobei 60 % von HBW und 40 % von TBP gehalten werden. Gemäß der Aktionärsvereinbarung haben die Parteien vereinbart, dass das genehmigte Kapital des JV-Unternehmens 2.566.709 USD (entspricht 18.262.391,21 RMB) beträgt, wovon 641.677,25 USD (entspricht 4.565.597,80 RMB), also 25% des genehmigten Kapitals des JV-Unternehmens, von den Parteien eingezahlt werden.

Das verbleibende nicht eingezahlte genehmigte Kapital wird von den Parteien im Verhältnis zu ihrer jeweiligen Beteiligung entsprechend der tatsächlichen Geschäftstätigkeit des JV-Unternehmens und den geltenden Gesetzen in Indonesien gezeichnet. Gemäß der Aktionärsvereinbarung beläuft sich der Gesamtbetrag der Kapitaleinlage der Parteien in das JV-Unternehmen auf 60.000.000 USD (entspricht etwa 426.906.000 RMB). Die Parteien werden weiteres Kapital im Verhältnis zu ihrer jeweiligen Beteiligung einbringen, wenn dies im Hinblick auf die tatsächlichen operativen Aktivitäten des JV-Unternehmens und die geltenden Gesetze in Indonesien erforderlich ist.

Da HBW bei der Gründung des JV-Unternehmens gemäß der Aktionärsvereinbarung 60 % der Stimmrechte ausüben kann, ist das JV-Unternehmen eine Tochtergesellschaft des Konzerns und die Finanzergebnisse des JV-Unternehmens werden in den Konzernabschluss des Konzerns einbezogen. Der Gesamtbetrag der Kapitaleinlage wurde von den Parteien nach Verhandlungen zu marktüblichen Bedingungen festgelegt, unter anderem unter Berücksichtigung des Finanzierungsbedarfs der JV Company und der jeweiligen Beteiligungen der Parteien an der JV Company. Es wird erwartet, dass die Kapitaleinlage von HBW aus den internen Ressourcen des Konzerns finanziert wird.

Sollte die JV-Gesellschaft zusätzliches Kapital benötigen, um ihr Geschäft aufrechtzuerhalten oder zu erweitern, wird die künftige Finanzierung der JV-Gesellschaft durch folgende Maßnahmen erfolgen: (i) die Aufnahme von Krediten bei Finanzinstituten; (ii) die Aufnahme von Krediten bei den JV-Aktionären im Verhältnis zu ihren Anteilen an der JV-Gesellschaft; (iii) eine zusätzliche Kapitalzufuhr durch die JV-Aktionäre durch die Ausgabe neuer Aktien, wobei die Parteien die neuen Aktien im Verhältnis zu ihren Anteilen an der JV-Gesellschaft zeichnen müssen; oder (iv) für den Fall, dass die JV-Aktionäre nicht in der Lage oder nicht willens sind, sich an der Kapitalbeschaffung des JV-Unternehmens zu beteiligen (die "Nicht-Teilnehmer"), sind die anderen JV-Aktionäre (die "Teilnehmer") berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Kapitalerhöhung, die die Nicht-Teilnehmer andernfalls bereitgestellt hätten, im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz aufzustocken. Der Vorstand des JV-Unternehmens besteht aus einem Mitglied, das von TBP ernannt wird. Sollte im Vorstand des JV-Unternehmens eine Stelle frei werden, sorgen die Parteien dafür, dass innerhalb von 30 Tagen nach Freiwerden der Stelle eine Hauptversammlung abgehalten wird.

Vorbehaltlich der oben genannten Anforderungen an die Zusammensetzung des Vorstands können die stimmberechtigten Parteien eine andere Person für die Besetzung des frei gewordenen Sitzes vorschlagen, und jede stimmberechtigte Partei muss an der entsprechenden Hauptversammlung teilnehmen und abstimmen, um sicherzustellen, dass der frei gewordene Sitz besetzt wird. Das Board of Commissioners der JV Company besteht aus einem Mitglied, das von HBW ernannt wird. Wird ein Sitz im Vorstand frei, sorgen die Parteien dafür, dass innerhalb von 30 Tagen nach Freiwerden des Sitzes eine Hauptversammlung abgehalten wird.

Vorbehaltlich der oben genannten Anforderungen an die Zusammensetzung des Vorstands der Kommissionsmitglieder können die Vertragsparteien eine andere Person für die Besetzung des frei gewordenen Sitzes vorschlagen, und jede stimmberechtigte Vertragspartei nimmt an der entsprechenden Hauptversammlung teil und stimmt ab, um sicherzustellen, dass der frei gewordene Sitz besetzt wird. Die folgenden Handlungen bedürfen der Zustimmung des Board of Commissioners: (i) der Verkauf, die Übertragung, die Freigabe von Rechten oder die Gewährung von Optionsscheinen für bewegliche Vermögenswerte im Besitz des JV-Unternehmens, die 50 % oder weniger der Vermögenswerte des JV-Unternehmens ausmachen; (ii) das Eingehen von Verbindlichkeiten für die Vermögenswerte oder das Eigentum des JV-Unternehmens außerhalb des Tagesgeschäfts; (iii) die Gründung eines Unternehmens oder die Beteiligung an anderen Unternehmen innerhalb oder außerhalb von Indonesien; (iv) die Durchführung von Maßnahmen zur Schaffung neuer Schulden im Namen des JV-Unternehmens, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Aufnahme neuer Schulden bei einem anderen Unternehmen, die Durchführung einer Schuldenrestrukturierung und/oder die Emission eines Schuldtitels in irgendeiner Form; (v) der Abschluss von verbundenen Transaktionen oder Vereinbarungen, die nicht zu marktüblichen Bedingungen mit dem JV-Unternehmen erfolgen, einschließlich Transaktionen zwischen dem JV-Unternehmen und einem der folgenden Unternehmen: (1) den Anteilseignern; (2) Mitgliedern des Board of Directors oder des Board of Commissioners der JV-Gesellschaft; und/oder (3) ihren Tochtergesellschaften; (vi) Beginn oder Beilegung von Rechtsstreitigkeiten, Schiedsverfahren oder ähnlichen Angelegenheiten; (vii) Gewährung oder Änderung (1) von Optionen oder Rechten zur Zeichnung, zum Erwerb und zur Umwandlung in Aktien; und (2) Ausgabe von Management- oder Mitarbeiteraktien. Die Zustimmung der JV-Aktionäre der Hauptversammlung, an der alle JV-Aktionäre oder JV-Aktionäre, die 60 % der ausgegebenen stimmberechtigten Aktien des JV-Unternehmens vertreten, teilnehmen, ist für die folgenden Maßnahmen einzuholen: (i) die Erhöhung oder Herabsetzung des Aktienkapitals der JV-Gesellschaft oder die Ausgabe oder Zuteilung oder der Rückkauf, die Herabsetzung, die Rücknahme, die Umwandlung, die Annullierung oder eine sonstige Umstrukturierung von Aktien oder anderen Wertpapieren; (ii) die Durchführung einer Fusion, Übernahme oder Konsolidierung durch die JV-Gesellschaft; (iii) jede Änderung der Anzahl und/oder Zusammensetzung der Mitglieder des Vorstands und des Board of Commissioners des JV-Unternehmens sowie die Ernennung und/oder Abberufung von Mitgliedern; (iv) jede wesentliche Änderung des Tätigkeitsbereichs des JV-Unternehmens, einschließlich der Aufnahme oder Aufgabe von Geschäftstätigkeiten oder der Auflösung von Geschäftsbetrieben; (v) der Vorschlag oder Beschluss, das JV-Unternehmen aufzulösen und zu liquidieren, oder die Einreichung eines Antrags auf Auflösung und Liquidation des JV-Unternehmens oder der Abschluss eines Vergleichs zwischen dem JV-Unternehmen und seinen Gläubigern oder ein Antrag auf freiwilligen Konkurs oder Zahlungsaufschub in Bezug auf das JV-Unternehmen; (vi) die erste Registrierung und das erste öffentliche Angebot des JV-Unternehmens an einer Börse; (vii) die Genehmigung oder Änderung des Jahresbudgets und des Geschäftsplans des JV-Unternehmens, einschließlich der Investitionsausgaben; und/oder (viii) die Ernennung eines Wirtschaftsprüfers und die Genehmigung des geprüften Jahresabschlusses und der Jahresabschlüsse des JV-Unternehmens sowie die Verabschiedung seines Geschäftsjahres oder seiner Rechnungslegungsstandards.