QualTek USA, LLC hat vereinbart, die Roth CH Acquisition III Co. (NasdaqCM:ROCR) von Glazer Capital, LLC, SMH Capital Inc. und anderen für ca. 860 Mio. $ im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 26. März 2021. QualTek USA, LLC schloss eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Roth CH Acquisition III Co. (NasdaqCM:ROCR) von Glazer Capital, LLC, SMH Capital Inc. und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 16. Juni 2021. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird Roth CH Acquisition III QualTek USA, LLC übernehmen und 29,4 Millionen Stammaktien ausgeben sowie Schulden in Höhe von 427 Millionen US-Dollar übernehmen. Die 29,4 Millionen Aktien beinhalten 24,4 Millionen Aktien plus 5 Millionen Aktien nach der Umwandlung von Vorzugsaktien durch QualTek-Aktionäre und 11,4 Millionen Dollar an zu zahlenden Steuern. Die QualTek-Aktionäre haben außerdem das Recht, zusätzliche Earnout-Aktien in Höhe von 100 Millionen Dollar aus den ausstehenden Stammaktien des kombinierten Unternehmens zu erhalten. 3,3 Millionen Aktien im Wert von 50 Millionen Dollar werden unverfallbar, wenn der Schlusskurs 180 Tage nach Abschluss und vor Ablauf von 5 Jahren nach Abschluss an 20 von 30 Handelstagen über 15 Dollar liegt, und 2,8 Millionen Aktien im Wert von 50 Millionen Dollar werden unverfallbar, wenn der Schlusskurs 180 Tage nach Abschluss und vor Ablauf von 5 Jahren nach Abschluss an 20 von 30 Handelstagen über 18 Dollar liegt. Am 23. April 2021 tauschten Kirkland und ROCR E-Mails aus, in denen sie sich auf einen Earn-Out in Form von Stammaktien im Wert von 100 Millionen $ einigten, der auf den folgenden Parametern basiert: (i) 3.333.333 Aktien, wenn der Schlusskurs der Stammaktien des kombinierten Unternehmens an 20 Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von 30 Handelstagen, der nach dem Abschluss beginnt, 15,00 $ erreicht oder überschreitet, und (ii) 2.777.778 Aktien, wenn der Schlusskurs der Stammaktien des kombinierten Unternehmens an 20 Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von 30 Handelstagen, der nach dem Abschluss beginnt, 18,00 $ erreicht oder überschreitet. Bestehende QualTek-Aktionäre, einschließlich des QualTek-Managements und Brightstar Capital Partners, geben im Rahmen der Transaktion 100 % ihres Eigenkapitals ab. Nach der Transaktion werden die Aktionäre von QualTek USA, LLC 52,2 % der Anteile an Roth CH Acquisition III Co. halten. Im Zusammenhang mit der Fusionsankündigung gaben QualTek und Roth CH Acquisition den Abschluss endgültiger Vereinbarungen mit institutionellen Anlegern über den Verkauf von Stammaktien im Rahmen einer privaten Investition in öffentliches Eigenkapital in Höhe von 66 Millionen US-Dollar zu 10 US-Dollar pro Aktie bekannt. Darüber hinaus gaben QualTek und Roth CH Acquisition den Abschluss endgültiger Vereinbarungen zwischen institutionellen Anlegern und QualTek über eine Privatplatzierung von 44 Millionen Dollar in Form von Wandelanleihen bekannt, die sofort finanziert werden sollen. Die Anleihen werden bei Abschluss der Fusion automatisch in Stammaktien der Roth CH Acquisition umgewandelt. Die Transaktion wird durch eine Kombination von Roth CH III’s Bargeld auf seinem Treuhandkonto in Höhe von $115 Millionen (nach den Rücknahmen durch seine öffentlichen Aktionäre in Verbindung mit dem Abschluss), einem effektiven vollständigen Eigenkapital-Roll-over aus dem bestehenden QualTek-Eigentum finanziert. Die Transaktion führt zur Übernahme von Roth CH durch und in QualTek, wobei QualTek das überlebende Unternehmen ist und eine Aktiengesellschaft wird. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen in QualTek Services Inc. umbenannt und an der NASDAQ unter dem neuen Kürzel QTEK notiert bleiben. Nach Abschluss der Transaktion wird der Gründer und Chief Executive Officer von QualTek, Scott Hisey, zusammen mit dem Senior Management Team das neue Unternehmen weiterhin leiten. Andrew Weinberg, Gründer und Chief Executive Officer von Brightstar Capital Partners, wird weiterhin als Vorstandsvorsitzender von QualTek fungieren.Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der Aktionäre von Roth CH Acquisition und QualTek; die Wartezeit (oder deren Verlängerung), die für den Vollzug der im Business Combination Agreement vorgesehenen Transaktionen gilt, muss abgelaufen oder beendet sein; Roth CH Acquisition muss über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügen;  Roth CH Acquisition A Common Stock muss an der Börse notiert sein; und sie unterliegt weiteren üblichen Abschlussbedingungen und der Durchführung der Due Diligence. Die erforderlichen Anteilseigner und der Vorstand von QualTek sowie der Vorstand von Roth CH Acquisition haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Vorstand von ROCR empfiehlt den Aktionären einstimmig, für die Annahme und Genehmigung des Vorschlags zum Unternehmenszusammenschluss zu stimmen. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2021 erwartet. Ab dem 4. Oktober 2021 wird die Transaktion voraussichtlich im vierten Quartal 2021 abgeschlossen sein. Ab dem 9. Dezember 2021 wird die Transaktion voraussichtlich im vierten Quartal 2021 oder im ersten Quartal 2022 abgeschlossen sein. Citigroup Inc. (NYSE:C) und Harris Williams LLC fungierten als Finanzberater für QualTek. Matthew S. Arenson, Michael E. Weisser, Timothy Cruickshank, Jared Rusman, Vivek Ratnam, Erika P. López, Judson Oswald und Omar Raddawi von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater von QualTek, und Mitchell Nussbaum von Loeb & Loeb LLP fungierte als Rechtsberater von Roth CH III. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Advantage Proxy, Inc. als Informationsagent für Roth CH Acquisition III Co. QualTek USA, LLC hat die Übernahme von Roth CH Acquisition III Co. (NasdaqCM:ROCR) von Glazer Capital, LLC, SMH Capital Inc. und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 14. Februar 2022 abgeschlossen. Am oder um den 16. Februar 2022 wird der Handel mit den ROCR-Anteilen eingestellt, und die QualTek-Stammaktien der Klasse A und die Optionsscheine zum Erwerb von Stammaktien der Klasse A werden an der Nasdaq unter den Symbolen "QTEK" bzw. "QTEKW" gehandelt. Die Transaktion wurde von den Aktionären der Roth CH Acquisition III Co.