SeatGeek, Inc. hat ein Term Sheet zur Übernahme von RedBall Acquisition Corp. (NYSE:RBAC) von RedBird Capital Partners LLC, RedBall SponsorCo LP und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 18. Mai 2021 unterzeichnet. SeatGeek, Inc. unterzeichnete eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von RedBall Acquisition Corp. von RedBird Capital Partners LLC, RedBall SponsorCo LP und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 13. Oktober 2021. In Verbindung mit dem Abschluss des Business Combination Agreement schloss SeatGeek mit Zigg SG Opportunity I, LLC eine Vereinbarung über den Erwerb eines Optionsscheins zu einem Gesamtkaufpreis von 9,5 Millionen Dollar ab. Der Optionsschein sieht den Kauf von insgesamt 950.000 Aktien der SeatGeek-Stammaktien zu einem Ausübungspreis von 0,001 $ pro Aktie vor. Der Sponsor hat sich außerdem bereit erklärt, beim Abschluss 1.000.000 Aktien der New SeatGeek Stammaktien zu verfallen und 7.187.500 ausgegebene und im Umlauf befindliche Aktien der New SeatGeek Stammaktien, die sich aus zwei separaten Tranchen von 3.593.750 Aktien pro Tranche zusammensetzen, ohne Gegenleistung an New SeatGeek zu verfallen, bis bestimmte Ausübungsbedingungen erfüllt sind. Zum 13. Oktober 2021 besteht das genehmigte Grundkapital der Gesellschaft aus (i) 190.000.000 Stammaktien der Gesellschaft (einschließlich Company Restricted Stock), von denen 32.095.913 Aktien im Umlauf sind, und (ii) 135.622.253 Vorzugsaktien, von denen (A) 7.675,410 Aktien wurden als Vorzugsaktien der Serie A der Gesellschaft bezeichnet, von denen 7.675.410 Aktien im Umlauf sind, (B) 9.148.940 Aktien wurden als Vorzugsaktien der Serie A-1 der Gesellschaft bezeichnet, von denen 9.148.940 Aktien im Umlauf sind, (C) 3.060.560 Aktien wurden als Vorzugsaktien der Serie A-2 der Gesellschaft bezeichnet, von denen 3.060.560 Aktien im Umlauf sind, (D) 27.812.260 Aktien wurden als Vorzugsaktien der Serie B der Gesellschaft bezeichnet, von denen 27.812.260 Aktien im Umlauf sind, (E) 23.822.065 Aktien wurden als Vorzugsaktien der Serie C der Gesellschaft bezeichnet, von denen 23.822,065 Aktien sind im Umlauf, (F) 26.092.812 Aktien wurden als Vorzugsaktien der Serie D der Gesellschaft bezeichnet, von denen 20.968.375 Aktien im Umlauf sind, und (G) 38.010.206 Aktien wurden als Vorzugsaktien der Serie D-1 der Gesellschaft bezeichnet, von denen 32.521.937 Aktien im Umlauf sind. Zum Datum dieses Vertrages sind 20.141.684 Aktien des Stammkapitals der Gesellschaft aufgrund von ausstehenden Optionen der Gesellschaft ausgabefähig und 795.144 Aktien der Gesellschaft, die einer Verfügungsbeschränkung unterliegen, befinden sich im Umlauf, die jeweils vor dem Datum dieses Vertrages gewährt wurden. Zum Datum dieses Vertrages verfügt die Muttergesellschaft über mindestens 575.000.000 $ auf dem Treuhandkonto (einschließlich, falls zutreffend, einer Summe von etwa 20.125.000 $ an aufgeschobenen Zeichnungsprovisionen und anderen Gebühren, die auf dem Treuhandkonto gehalten werden). Am 12. Dezember 2021 schlossen RedBall und SeatGeek die erste Änderung des Business Combination Agreement ab, um die Behandlung von Restricted Stock Units in Bezug auf SeatGeek-Stammaktien bei der Business Combination zu berücksichtigen. Gemäß der Ersten Änderung werden zum Ersten Wirksamkeitszeitpunkt alle zum Zeitpunkt unmittelbar vor dem Ersten Wirksamkeitszeitpunkt ausstehenden SeatGeek RSUs in Restricted Stock Units in Bezug auf eine bestimmte Anzahl von Aktien des Neuen SeatGeek-Stammkapitals umgewandelt, die auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses bestimmt wird, und diese Inhaber haben ein bedingtes Recht auf den Erhalt eines anteiligen Teils der SeatGeek Earnout Securities. Nach Abschluss der Transaktion, einschließlich der PIPE, und unter der Annahme, dass es keine Rücknahmen durch RedBall-Aktionäre gibt, werden die derzeitigen Eigentümer von SeatGeek ca. 63,5% des kombinierten Unternehmens halten und die derzeitigen RedBall-Aktionäre werden ca. 28,5% des kombinierten Unternehmens halten. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen SeatGeek tragen, und es wird erwartet, dass die Stammaktien und die öffentlichen Optionsscheine an der New Yorker Börse unter den Symbolen “STGK” bzw. “STGK.WS” gehandelt werden. Jack Groetzinger wird weiterhin als Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens tätig sein, zusammen mit dem derzeitigen Führungsteam von SeatGeek. Nach der Übernahme wird der Vorstand voraussichtlich die Direktoren umfassen, die bisher im Vorstand von SeatGeek tätig waren, sowie die jüngsten Mitglieder, Anna Baird, Chief Revenue Officer bei Outreach, und Melissa Selcher, Chief Marketing Officer bei LinkedIn.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der behördlichen Genehmigungen und der Zustimmung der Aktionäre von RedBall. Die Transaktion unterliegt außerdem der Zustimmung der Aktionäre von SeatGeek, dem Ablauf oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, der Wirksamkeit der von RedBall in Verbindung mit dem Unternehmenszusammenschluss eingereichten Vollmachts-/Registrierungserklärung auf Formular S-4; Erhalt der Genehmigung für die Notierung an der New York Stock Exchange (“NYSE”) für die Aktien des neuen SeatGeek-Stammkapitals, die in Verbindung mit dem Zusammenschluss ausgegeben werden sollen, und RedBall verfügt bei Abschluss über ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001. Die Vorstände sowohl von RedBall als auch von SeatGeek haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Mit Wirkung vom 10. Mai 2022 hat die U.S. Securities and Exchange Commission (die “SEC”) das Registration Statement auf Formular S-4 (in seiner geänderten Fassung, das “Registration Statement”) für wirksam erklärt. Ab dem 10. Mai 2022 soll die außerordentliche Versammlung der RedBall-Aktionäre am 1. Juni 2022 abgehalten werden. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Ab dem 30. März 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das zweite Quartal 2022 erwartet. Der Erlös aus der Transaktion wird für die Ausweitung der Unternehmenspartnerschaften von SeatGeek in zusätzlichen Märkten und für die Ausweitung des Marketings verwendet, während gleichzeitig in die weitere Technologieentwicklung, strategische Fusionen und Übernahmen sowie die internationale Expansion investiert wird.

Credit Suisse fungiert als Finanz- und Kapitalmarktberater und Stephane Levy, David Silverman und Rupa Briggs von Cooley LLP fungierten als Rechtsberater von SeatGeek. Redbird BD, LLC und Goldman Sachs & Co. LLC fungieren als Finanzberater für RedBall Acquisition Corp. und John M. Bibona, Randi Lally, Michael T. Gershberg, Robert C. Schwenkel, Roy Tannenbaum und Joshua Wechsler; Donald P. Carleen; Jason L. Greenberg; Michael C. Keats; Alan S. Kaden; David M. McDonald, Dave N. Rao, Melissa A. Meyrowitz und Michael A. Kleinman von Fried Frank fungieren als Rechtsberater für RedBall Acquisition Corp. Credit Suisse fungierte als Platzierungsagent für das PIPE-Angebot. Robert C. Schwenkel, John M. Bibona; Randi Lally und Roy Tannenbaum von Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP fungierten als Rechtsberater für RedBall SponsorCo LP. Francis Wolf und Celeste Gonzalez von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierten als Transferagent für RedBall Acquisition. RedBall Acquisition Corp. beauftragte Morrow Sodali Global LLC als Proxy Solicitor gegen eine Gebühr von 40.000 $. Redbird BD, LLC fungierte als Finanzberater für RedBall für eine Gebühr von 6 Millionen Dollar.

SeatGeek, Inc. hat die Übernahme von RedBall Acquisition Corp. (NYSE:RBAC) von RedBird Capital Partners LLC, RedBall SponsorCo LP und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 31. Mai 2022 abgebrochen. Die Transaktion wurde aufgrund von ungünstigen Marktbedingungen abgebrochen.