Restaurant Brands International Inc. (NYSE:QSR) hat eine Vereinbarung zum Erwerb der verbleibenden 85% der Anteile an der Carrols Restaurant Group, Inc. (NasdaqGS:TAST) von Cambridge Franchise Holdings, LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) und anderen für ca. 470 Millionen Dollar am 16. Januar 2024 abgeschlossen. Im Rahmen der Fusionsvereinbarung wird die RBI alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Carrol, die sich nicht bereits im Besitz der RBI oder ihrer verbundenen Unternehmen befinden, für 9,55 Dollar pro Aktie in einer Bargeldtransaktion erwerben. RBI und die mit ihr verbundenen Unternehmen halten derzeit etwa 15% des ausstehenden Eigenkapitals von Carrols. Ungefähr 20% der ausstehenden Carrols-Aktien werden von Aktionären gehalten, die nicht mit der RBI verbunden sind. Cambridge Franchise Holdings, LLC, die insgesamt etwa 17% der ausstehenden Carrols-Aktien besitzen oder kontrollieren. Es wird erwartet, dass die Akquisition mit Barmitteln und Krediten in Höhe von insgesamt 750 Millionen Dollar finanziert wird, für die RBI eine Finanzierungszusage erhalten hat. Bei der geplanten Fusion handelt es sich um eine "Going Private"-Transaktion gemäß den Regeln der Securities and Exchange Commission. Der endgültige Fusionsvertrag sieht eine 30-tägige Angebotsfrist vor, die es dem Unternehmen ermöglicht, alternative Angebote von interessierten Parteien einzuholen. Unter bestimmten Umständen ist Carrols Restaurant verpflichtet, der RBI eine Abfindungszahlung in Höhe von 19 Millionen Dollar in bar zu leisten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Ablaufs oder der Beendigung der anwendbaren Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Inhaber der Mehrheit der von Carrols-Aktionären gehaltenen Stammaktien, mit Ausnahme der von der RBI und ihren verbundenen Unternehmen gehaltenen Aktien, sowie der Zustimmung der Inhaber der Mehrheit der ausstehenden Stammaktien von Carrols. Die Transaktion ist nicht an einen Finanzierungsvorbehalt geknüpft. Ein spezieller Transaktionsausschuss des Carrols? Board of Directors, der sich aus unabhängigen, nicht mit der RBI verbundenen Direktoren zusammensetzte und von unabhängigen Rechts- und Finanzberatern beraten wurde, wurde gebildet, um einen bewussten und durchdachten Prozess zur Bewertung dieses Vorschlags durchzuführen. Die Verhandlungen über die Transaktion wurden vom Sonderausschuss geleitet. Auf dessen einstimmige Empfehlung hin hat der Verwaltungsrat von Carrols (mit Ausnahme der mit der RBI verbundenen Direktoren) den Fusionsvertrag mit der RBI einstimmig genehmigt und beschlossen, den Aktionären von Carrols die Annahme des Fusionsvertrags zu empfehlen. Die Wartefrist gemäß dem HSR Act lief am 29. Februar 2024 um 23:59 Uhr Eastern Time ab. Die Versammlung der Carrols-Aktionäre zur Abstimmung über die Fusion ist für den 14. Mai 2024 angesetzt. Die Aktionäre von Carrols haben die Transaktion am 14. Mai 2024 genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion im zweiten Quartal 2024 abgeschlossen sein wird. Die RBI erwartet, dass sich die Transaktion in etwa neutral auf das bereinigte Ergebnis je Aktie auswirken wird.

J.P. Morgan fungierte als Finanzberater und Laura Turano, Scott Barshay, Cristina Amodeo, Caith Kushner, Christodoulos Kaoutzanis, John Kennedy, Patricia Vaz de Almeida, Robert Killip, Alyssa Wolpin, Jean McLoughlin, Christopher Gonnella, Andre Bouchard, Lewis Clayton, Steven Herzog, Scott Sher, Marta Kelly, Claudine Meredith-Goujon und Peter Fisch von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison fungierten als Rechtsberater der RBI. Jefferies LLC fungierte als Finanzberater und erstellte eine Fairness Opinion für den Sonderausschuss von Carrols. Derek Winokur, Iliana Ongun, Scott Golenbock, Mike Shah, Kelly Bartley, Edward Lemanowicz, Antonio Diaz-Albertini und Adam Di Vincenzo von Milbank LLP fungierten als Rechtsberater für Carrols und den Sonderausschuss des Carrols-Verwaltungsrats. Matthew Arenson und Willard S. Boothby von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für Carrols. Innisfree M&A Incorporated hat Carrols gegen ein Honorar von bis zu 30.000 $ als Proxy Solicitor vertreten. Equiniti Trust Company, LLC fungierte als Transfer Agent für Carrols. Carrols hat zugestimmt, Jefferies für seine Finanzberatungsdienste im Zusammenhang mit der Fusion ein Gesamthonorar zu zahlen, das auf einem Prozentsatz des Transaktionswerts der Fusion basiert. Dieses Honorar wird auf etwa 12,3 Millionen Dollar geschätzt, von denen 2 Millionen Dollar mit der Übergabe des Gutachtens von Jefferies an den Sonderausschuss fällig wurden und der Rest in Abhängigkeit vom Abschluss der Fusion zu zahlen ist.

Restaurant Brands International Inc. (NYSE:QSR) hat die Übernahme der verbleibenden 85%igen Beteiligung an Carrols Restaurant Group, Inc. (NasdaqGS:TAST) von Cambridge Franchise Holdings, LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) und anderen am 16. Mai 2024 abgeschlossen. Mit dem Abschluss der Übernahme erweitert die RBI ihr Portfolio um den größten Franchisenehmer von Burger King® (?BK?) in den Vereinigten Staaten als Teil des Unternehmensplans Reclaim the Flame. Die RBI wird weitere 500 Millionen Dollar investieren, um die Umgestaltung von mehr als 600 Carrols-Restaurants zu beschleunigen, bevor sie den Großteil des übernommenen Portfolios in den nächsten sieben Jahren an neue oder bestehende kleinere Franchise-Betreiber weitervergeben wird.