RWE AG Bezugsrechtsausschluss im Wege eines Accelerated Bookbuilding
DGAP-Ad-hoc: RWE Aktiengesellschaft / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
RWE beschließt Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Bezugsrechtsausschluss
im Wege eines Accelerated Bookbuilding
18.08.2020 / 17:44 CET/CEST
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UNMITTELBAR, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA,
AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER SONSTIGER LÄNDER, IN DENEN EINE SOLCHE
VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE
Der Vorstand der RWE Aktiengesellschaft ("RWE") hat heute mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter teilweiser
Ausnutzung des genehmigten Kapitals beschlossen. Das Grundkapital der
Gesellschaft wird dabei unter Ausschluss der Bezugsrechte der Altaktionäre
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bareinlagen um 10 % erhöht. Die neuen Aktien werden für das Geschäftsjahr 2020
dividendenberechtigt sein.
Die neuen Aktien werden ausschließlich institutionellen Anlegern im Rahmen
einer Privatplatzierung mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens
(Accelerated Bookbuilding) angeboten. Die Privatplatzierung wird unmittelbar
nach dieser Mitteilung eingeleitet. Die Anzahl der auszugebenden Aktien und der
Platzierungspreis werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach
Abschluss des Accelerated Bookbuilding-Verfahrens festgelegt und anschließend
bekannt gegeben. Nach der Privatplatzierung wird RWE einer Lock-up
Verpflichtung, d.h. einer Verpflichtung unter anderem keine weiteren Aktien
oder Finanzinstrumente, die in Aktien wandelbar sind, auszugeben oder eine
weitere Kapitalerhöhung durchzuführen, von 90 Tagen unterliegen. Die Lock-up
Verpflichtung enthält marktübliche Ausnahmen.
Die Zulassung der neuen Aktien zum Handel im Teilbereich des regulierten Markts
mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter
Wertpapierbörse und zum regulierten Markt der Börse Düsseldorf wird
voraussichtlich am 20. August 2020 prospektfrei erfolgen. Der Handel wird
voraussichtlich am 21. August 2020 aufgenommen werden. Es ist beabsichtigt, die
neuen Aktien in die bestehenden Notierungen der Aktien der Gesellschaft
miteinzubeziehen. Die Lieferung der neuen Aktien ist für den 24. August 2020
vorgesehen.
Der erwartete Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung soll für Investitionen in den
zusätzlichen, kurzfristigen Ausbau des Portfolios an Erneuerbare Energien, in
die Weiterentwicklung der Projektpipeline und in weitere, sich mittel- und
langfristig bietende Wachstumsmöglichkeiten verwendet werden, und zwar über das
bisherige Ziel hinaus, bis Ende 2022 die installierte Leistung auf mehr als 13
Gigawatt (GW) netto zu erhöhen und rund EUR 5 Mrd. netto in Erneuerbare
Energien zu investieren. Teile des Erlöses dienen der Finanzierung der am 31.
Juli 2020 angekündigten Akquisition der 2,7-GW-Projektpipeline von Nordex und
ihrer Realisierung.
RWE Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Mitgeteilt durch Dr. Ulrich Rust, General Counsel
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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
Wichtige Hinweise:
Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und das Angebot der Aktien von RWE kann
in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, in deren
Besitz diese Bekanntmachung gelangt, sind verpflichtet, sich über solche
Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Diese Bekanntmachung ist
kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von
Amerika, in Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein
Angebot gesetzlichen Beschränkungen unterliegt, und weder diese Bekanntmachung
noch ihr Inhalt dürfen in irgendeiner Jurisdiktion einem Angebot oder Kauf
zugrunde gelegt werden oder darf in diesem Zusammenhang auf diese vertraut
werden. Weder RWE noch die die Platzierung begleitenden Banken (die "Global
Coordinator' oder "Joint Bookrunner') oder mit diesen verbundene Unternehmen
haben Handlungen vorgenommen, die ein öffentliches Angebot der Aktien oder den
Besitz oder Vertrieb dieser Bekanntmachung in Jurisdiktionen, in denen dafür
entsprechende Handlungen erforderlich wären, zulassen würden.
Wertpapiere der RWE werden und sind nicht unter den Vorschriften des U.S.
Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der "Securities Act')
registriert und dürfen ohne Registrierung oder ohne eine einschlägige Ausnahme
von den Registrierungsvorschriften des Securities Act in den Vereinigten
Staaten nicht angeboten oder verkauft werden.
In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich die in dieser
Bekanntmachung beschriebene Platzierung ausschließlich an Personen, die
"qualifizierte Anleger' im Sinne von Artikel 2(e) der Verordnung (EU) 2017/1129
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 in der jeweils
gültigen Fassung (die "Prospektverordnung') sind. In dem Vereinigten Königreich
richtet sich die in dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung nur an
Personen, die (i) professionelle Anleger sind und unter Artikel 19(5) des
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der
jeweils geltenden Fassung (die 'Verordnung') fallen, (ii) Personen sind, die
unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen ('high net worth
companies', 'unincorporated associations' etc.), oder (iii) sonstige Personen
sind, an die dieses Dokument rechtmäßig verteilt werden darf; alle anderen
Personen im Vereinigten Königreich sollten keine Entscheidungen auf der
Grundlage dieses Dokuments ergreifen und nicht auf Grundlage dieses Dokuments
handeln oder sich darauf verlassen.
Die Aktien dürfen nur an in Kanada ansässige Käufer verkauft werden, die als
Auftraggeber im Sinne des National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions oder
Subsection 73.3(1) des Securities Act (Ontario) akkreditierte Investoren sind
oder als solche gelten und zugelassene Kunden sind, wie in National Instrument
31-103 Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligations
definiert.
Im Zusammenhang mit dem Verkauf der Aktien könnte es sein, dass Global
Coordinator oder Joint Bookrunner oder mit diesen verbundene Unternehmen einen
Teil der Aktien im Rahmen der Platzierung für eigene Rechnung erwerben und in
dieser Eigenschaft solche Aktien oder andere Wertpapiere von RWE oder im
Zusammenhang mit dem Verkauf oder sonst verbundene Investitionen behalten,
kaufen, verkaufen oder zum Verkauf anbieten. Daher sind Bezugnahmen in dieser
Bekanntmachung darauf, dass die Aktien verkauft, angeboten, gezeichnet,
erworben, platziert werden oder in sonstiger mit ihnen gehandelt wird, so zu
verstehen, dass sie auch eine Ausgabe oder ein Angebot an oder Zeichnung,
Erwerb, Platzierung oder Handel durch Global Coordinator oder Joint Bookrunner
oder mit diesen verbundene Unternehmen für eigene Rechnung umfassen. Zudem
könnten Global Coordinator oder Joint Bookrunner oder mit diesen verbundene
Unternehmen mit Investoren Finanzierungsvereinbarungen (eischließlich Tausch-
oder Differenzgeschäften (swaps / contracts for differences)) eingehen, in
deren Zusammenhang Global Coordinator und Joint Bookrunner oder mit diesen
verbundene Unternehmen von Zeit zu Zeit Aktien erwerben, halten oder veräußern
könnten. Die Global Coordinator und Joint Bookrunner beabsichtigen nicht, den
Umfang etwaiger solcher Investitionen oder Transaktionen offenzulegen, außer es
bestehen entsprechende gesetzliche oder regulatorische Pflichten.
Kein Global Coordinator oder Joint Bookrunner, deren Organmitglieder,
Führungskräfte, Mitarbeiter, Berater oder Vertreter oder Organmitglieder,
Führungskräfte, Mitarbeiter, Berater oder Vertreter von mit einem Global
Coordinator oder Joint Bookrunner verbundenen Unternehmen übernimmt irgendeine
Form von Verantwortlichkeit oder Haftung oder gibt ausdrücklich oder implizit
Zusicherungen oder Gewährleistungen hinsichtlich der Richtigkeit, Genauigkeit
oder Vollständigkeit (oder ob Informationen in der Bekanntmachung fehlen) der
in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen oder sonstiger Informationen
über RWE, seine Tochterunternehmen oder verbundene Gesellschaften ab,
unabhängig davon, ob die Information schriftlich, mündlich oder in visueller
oder elektronischer Form gegeben wurde, und unabhängig von der Form der
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Grund auch immer aus der Verwendung dieser Bekanntmachung oder ihres Inhalts
oder sonst in diesem Zusammenhang entstehen.
Jeder Global Coordinator und Joint Bookrunner handelt für RWE und niemanden
sonst im Zusammenhang mit einem etwaigen Angebot der Aktien und wird keiner
anderen Person gegenüber dafür verantwortlich sein, den Schutz eines Kunden
oder eine Beratung im Zusammenhang mit einem etwaigen Angebot der Aktien zu
gewährleisten.
Soweit diese Bekanntmachung Vorhersagen, Erwartungen oder Aussagen,
Schätzungen, Meinungen und Prognosen hinsichtlich der erwarteten zukünftigen
Leistung von RWE enthält ('zukunftsgerichtete Aussagen'), basieren diese auf
den gegenwärtigen Ansichten und Annahmen des Managements von RWE, die nach
bestem Wissen und Gewissen getroffen wurden. Zukunftsgerichtete Aussagen
spiegeln verschiedene Annahmen wider, die aus dem aktuellen Geschäftsplan von
RWE oder aus öffentlichen Quellen stammen, die nicht unabhängig verifiziert
oder bewertet wurden und die sich als korrekt erweisen können oder auch nicht.
Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken,
Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen könnten, dass die
Ertragslage, Rentabilität, Leistung oder die Ergebnisse von RWE oder der Erfolg
der Branchen, in denen RWE tätig ist, wesentlich von der Ertragslage,
Rentabilität, Leistung oder den Ergebnissen abweichen, die in diesen
zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder
beschrieben werden. In Anbetracht dieser Risiken, Ungewissheiten und anderer
Faktoren wird Personen, die dieses Dokument erhalten, empfohlen, sich nicht auf
diese zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. RWE übernimmt keine Haftung
oder Garantie für solche zukunftsgerichteten Aussagen und wird diese nicht an
zukünftige Ergebnisse und Entwicklungen anpassen.
Informationen für Vertreiber
Gemäß der EU Produktüberwachungsanforderungen wurde ein
Produktfreigabeverfahren hinsichtlich der Aktien von jedem Vertreiber
durchgeführt, welches ergeben hat, dass die Aktien (i) für einen
Endkunden-Zielmarkt bestehend aus Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien
für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im Sinne der
MiFID II) erfüllen, und (ii) für den Vertrieb über alle gemäß der MiFID II
zulässigen Vertriebskanäle jeweils geeignet sind. Jeder Vertreiber, der die
Aktien später anbietet, ist dafür verantwortlich, eine eigene
Zielmarktbestimmung bezüglich der Aktien durchzuführen und geeignete
Vertriebskanäle festzulegen.
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1120203 18.08.2020 CET/CEST
