Sanara MedTech Inc. erwarb am 1. Juli 2022 Scendia Biologics, LLC von Ryan Phillips für 17,4 Millionen $. Die Gegenleistung besteht aus (i) einer Barzahlung in Höhe von 1,36 Millionen Dollar, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen, und (ii) 291.686 Stammaktien des Unternehmens mit einem Nennwert von 0,001 Dollar pro Aktie und einem vereinbarten Wert von 6,0 Millionen Dollar. Ryan Phillips hat Anspruch auf zwei potenzielle Earnout-Zahlungen, die auf jährlicher Basis zahlbar sind und insgesamt 10,0 Mio. $ nicht überschreiten. Die Earnout-Zahlung ist an den Verkäufer in bar oder, nach Wahl des Unternehmens, in Form von bis zu 486.145 Stammaktien zahlbar, wenn bestimmte Leistungsschwellen in Bezug auf den Nettoumsatz, der den bestehenden Kunden von Scendia zuzurechnen ist, und auf den Verkauf von Scendia-Produkten innerhalb von zwei Jahren nach dem Abschluss erreicht werden. Matthew L. Fry, Brandon S. McCoy von Haynes and Boone, LLP fungierten als Rechtsberater von Sanara MedTech. Winderweedle, Haines, Ward & Woodman, P.A. fungierte als Rechtsberater für Scendia Biologics.

Sanara MedTech Inc. hat die Übernahme von Scendia Biologics, LLC von Ryan Phillips am 1. Juli 2022 abgeschlossen. Der Gesamtbetrag des Kaufpreises besteht aus 1,4 Millionen Dollar in bar.