Sandpiper Digital Payments : Einzelabschluss 2023 (OR)

Sandpiper Digital Payments AG, St. Gallen Bericht der Revisionsstelle

über die Jahresrechnung per 31. Dezember 2023

Bericht der Revisionsstelle

an die Generalversammlung der Sandpiper Digital Payments AG, St. Gallen

Prüfungsurteil

Wir haben die Jahresrechnung der Sandpiper Digital Payments AG (die Gesellschaft) - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023, der Erfolgsrechnung für das dann endende Jahr sowie dem An- hang, einschliesslich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung entspricht die beigefügte Jahresrechnung dem schweizerischen Gesetz und den Statuten.

Grundlagen für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Abschlussprüfung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den Schweizer Standards zur Abschlussprüfung (SA-CH) durchgeführt. Unsere Verantwortlichkeiten nach diesen Vorschriften und Standards sind im Abschnitt «Verantwortlichkeiten der Revisionsstelle für die Prüfung der Jahresrechnung» unseres Berichts weitergehend beschrieben. Wir sind von der Gesell- schaft unabhängig in Übereinstimmung mit den schweizerischen gesetzlichen Vorschriften und den Anforderungen des Berufsstands, und wir haben unsere sonstigen beruflichen Verhaltenspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als eine Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Sonstiger Sachverhalt

Die Jahresrechnung der Sandpiper Digital Payments AG für das am 31. Dezember 2022 abgeschlos- sene Geschäftsjahr wurde von einer anderen Revisionsstelle geprüft, die am 6. Juni 2023 ein nicht modifiziertes Prüfungsurteil zu diesem Abschluss abgegeben hat.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäs- sen Ermessen am bedeutsamsten für unsere Prüfung der Jahresrechnung des Berichtszeitraums wa- ren. Diese Sachverhalte wurden im Kontext unserer Prüfung der Jahresrechnung als Ganzes und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu adressiert, und wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Für jeden nachfolgend aufgeführten Sachverhalt ist die Beschreibung, wie der Sachverhalt in der Prüfung behandelt wurde, vor diesem Hintergrund verfasst.

Den im Abschnitt "Verantwortlichkeiten der Revisionsstelle für die Prüfung der Jahresrechnung" be- schriebenen Verantwortlichkeiten sind wir nachgekommen, auch in Bezug auf diese Sachverhalte. Dementsprechend umfasste unsere Prüfung die Durchführung von Prüfungshandlungen, die als Re- aktion auf unsere Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen in der Jahresrechnung geplant wurden.

Das Ergebnis unserer Prüfungshandlungen, einschliesslich der Prüfungshandlungen, welche durch- geführt wurden, um die unten aufgeführten Sachverhalte zu berücksichtigen, bildet die Grundlage für unser Prüfungsurteil zur beigefügten Jahresrechnung.

Werthaltigkeit der Beteiligungsbuchwerte

Risiko	Mit EUR 2.6 Mio. stellt die Position Beteiligungen einen grossen Teil der
	Aktiven der Sandpiper Digital Payments AG dar. Für Beteiligungen, bei de-
	nen keine öffentlich verfügbaren Marktwerte vorhanden sind, erfolgt die Be-
	urteilung der Werthaltigkeit aufgrund von Berechnungen, welche Schätzun-
	gen des Managements über erwartete Umsatzzahlen enthalten. In der sta-
	tutarischen Jahresrechnung wird der Sachverhalt unter den Angaben über
	die in der Jahresrechnung angewandten Grundsätze ausgewiesen.
Unser	Wir prüften unter anderem die Berechnungen zur Werthaltigkeit auf rechne-
Prüfvorgehen	rische Korrektheit und Konsistenz. Weiter befragten wir den Verwaltungsrat,
	um ein Verständnis über die Werthaltigkeitsprüfung zu erlangen. Zusätzlich
	beurteilten wir die historische Genauigkeit der zur Werthaltigkeitsprüfung
	verwendeten Plandaten sowie die Grundlagen für die per Bilanzstichtag
	31.12.2023 vorgenommene Wertberichtigung.
	Aus unseren Prüfungshandlungen ergaben sich keine Einwendungen hin-
	sichtlich Werthaltigkeit der Position Beteiligungen.
Zahlungsfähigkeit im Sinne von Art. 725 OR
Risiko	Die Gesellschaft erwirtschaftet Verluste, die die Zahlungsfähigkeit gefähr-
	den können. Eine Zahlungsunfähigkeit würde eine Verletzung börsenrecht-
	licher Bestimmungen und allenfalls Pflichtverletzungen gemäss Art. 725 OR
	nach sich ziehen.
Unser	Wir haben Einsicht in die Liquiditätsplanung genommen sowie Befragungen
Prüfvorgehen	mit dem Verwaltungsrat über die Fortführungsfähigkeit der Gesellschaft
	durchgeführt. Ausserdem haben wir die Absichtserklärung des Verwal-
	tungsrates zur Bereitstellung weiterer Liquidität eingesehen.
	Basierend auf unseren Prüfungshandlungen erachten wir die Annahme der
	Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft für die kommen-
	den 12 Monate als realistisch.

Sonstige Informationen

Der Verwaltungsrat ist für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen um- fassen die im Geschäftsbericht enthaltenen Informationen, aber nicht die Konzernrechnung, die Jah- resrechnung, den Vergütungsbericht und unsere dazugehörigen Berichte.

Unser Prüfungsurteil zur Jahresrechnung erstreckt sich nicht auf die sonstigen Informationen, und wir bringen keinerlei Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu zum Ausdruck. Im Zusammenhang mit

unserer Abschlussprüfung haben wir die Verantwortlichkeit, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen wesentliche Unstimmigkeiten zur Jahresrechnung oder unseren bei der Abschlussprüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentli- che falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tat- sache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung des Verwaltungsrates für die Jahresrechnung

Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Aufstellung einer Jahresrechnung in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten und für die internen Kontrollen, die der Verwaltungsrat als notwendig feststellt, um die Aufstellung einer Jahresrechnung zu ermöglichen, die frei von wesent- lichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung der Jahresrechnung ist der Verwaltungsrat dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Geschäftstätigkeit zu beurteilen, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Geschäftstätigkeit - sofern zutreffend - anzugeben sowie dafür, den Rech- nungslegungsgrundsatz der Fortführung der Geschäftstätigkeit anzuwenden, es sei denn, der Verwal- tungsrat beabsichtigt, entweder die Gesellschaft zu liquidieren oder Geschäftstätigkeiten einzustellen, oder hat keine realistische Alternative dazu.

Verantwortung der Revisionsstelle für die Prüfung der Jahresrechnung

Unsere Ziele sind, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die Jahresrechnung als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und einen Bericht abzugeben, der unser Prüfungsurteil beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Mass an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit dem schweizeri- schen Gesetz und den SA-CH durchgeführte Abschlussprüfung eine wesentliche falsche Darstellung, falls eine solche vorliegt, stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich gewürdigt, wenn von ihnen einzeln oder insgesamt vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie die auf der Grundlage dieser Jahresrechnung ge- troffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Nutzern beeinflussen.

Eine weitergehende Beschreibung unserer Verantwortlichkeiten für die Prüfung der Jahresrechnung befindet sich auf der Webseite von EXPERTsuisse:http://expertsuisse.ch/wirtschaftspruefung-revisi-onsbericht. Diese Beschreibung ist Bestandteil unseres Berichts.

Bericht zu sonstigen gesetzlichen und anderen rechtlichen Anforderungen

In Übereinstimmung mit Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR und PS-CH 890 bestätigen wir, dass ein gemäss den Vorgaben des Verwaltungsrates ausgestaltetes internes Kontrollsystem für die Aufstellung der Jahresrechnung existiert.

Ferner bestätigen wir, dass der Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinnes dem schweizeri- schen Gesetz und den Statuten entspricht, und empfehlen, die vorliegende Jahresrechnung zu geneh- migen.

SWA Swiss Auditors AG
Stephan Schmidli	Sebastian Seubert
Zugelassener Revisionsexperte	Zugelassener Revisionsexperte
Leitender Revisor
Pfäffikon, 29. Mai 2024

Anhang:

• Jahresrechnung (Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang)
• Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinns

Sandpiper Digital Payments AG, St. Gallen

Bilanz

	31.12.2023	31.12.2023		31.12.2022	31.12.2022
AKTIVEN	EUR	CHF		EUR	CHF
UMLAUFVERMÖGEN
Flüssige Mittel	48'789	45'360		6'971	6'883
Forderungen
- Dritte	6'500	6'043		10'500	10'368
Total Forderungen	6'500	6'043		10'500	10'368
Übrige kurzfristige Forderungen
- Dritte	44'077	40'978		45'190	44'623
Total Übrige kurzfristige Forderungen	44'077	40'978		45'190	44'623
Aktive Rechnungsabgrenzungen
- Dritte	5'183	4'819		3'091	3'053
Total Aktive Rechnungsabgrenzungen	5'183	4'819		3'091	3'053
TOTAL UMLAUFVERMÖGEN	104'549	97'200	3.77%	65'752	64'927	1.67%
ANLAGEVERMÖGEN
Langfristige Forderungen
- Dritte	44'727	41'583		50'691	50'054
Total langfristige Forderungen	44'727	41'583		50'691	50'054
Beteiligungen >20%	2'626'217	2'441'594		3'816'279	3'768'384
TOTAL ANLAGEVERMÖGEN	2'670'945	2'483'177	96.23%	3'866'969	3'818'438	98.33%
TOTAL AKTIVEN	2'775'494	2'580'377	100.00%	3'932'721	3'883'365	100.00%

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Bilanz

	31.12.2023	31.12.2023		31.12.2022	31.12.2022
PASSIVEN	EUR	CHF		EUR	CHF
KURZFRISTIGES FREMDKAPITAL
Verbindlichkeiten
- Dritte	1'448	1'346		1'010	997
- Aktionäre und Organe	29'211	27'157		58'764	58'026
Total Verbindlichkeiten	30'659	28'503		59'774	59'023
Kurzfristige verzinsliche Verbindlichkeiten
- Dritte	0	0		19	18
Total Kurzfristige verzinsliche Verbindlichkeiten	0	0		19	18
Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten
- Dritte	60	55		62	61
Total übrige kurzfristige Verbindlichkeiten	60	55		62	61
Passive Rechnungsabgrenzungen
- Dritte	124'076	115'353		115'938	114'483
- Aktionäre und Organe	75'293	70'000		84'561	83'500
Total Passive Rechnungsabgrenzungen	199'369	185'353		200'500	197'983
Kurzfristige Rückstellungen	119'914	111'484		112'917	111'500
TOTAL KURZFRISTIGES FREMDKAPITAL	350'002	325'395	12.61%	373'271	368'585	9.49%
LANGFRISTIGES FREMDKAPITAL
Langfristige verzinsliche Verbindlichkeiten
- Aktionäre und Organe	274'282	255'000		197'490	195'012
Total langfristige verzinsliche Verbindlichkeiten	274'282	255'000		197'490	195'012
Übrige langfristige Verbindlichkeiten
- Nahestehende	675'369	627'891		499'524	493'255
- Aktionäre und Organe	152'923	142'172		145'735	143'906
Total übrige langfristige Verbindlichkeiten	828'292	770'063		645'259	637'161
Rückstellungen	0	0		0	0
TOTAL LANGFRISTIGES FREMDKAPITAL	1'102'574	1'025'063	39.73%	842'749	832'173	21.43%
TOTAL FREMDKAPITAL	1'452'576	1'350'458	52.34%	1'216'020	1'200'758	30.92%
EIGENKAPITAL
Aktienkapital	1'661'554	2'116'950		1'661'554	2'116'950
Gesetzliche Gewinnreserve
- Allgemeine gesetzliche Gewinnreserve	171'081	212'054		171'081	212'054
Total gesetzliche Gewinnreserve	171'081	212'054		171'081	212'054
Kumulierte Umrechnungsdifferenzen		-3'402'591			-3'323'731
Eigene Kapitalanteile	-448'731	-521'724		-448'731	-521'724
Bilanzgewinn (+) / -verlust(-)
Gewinn- / Verlustvortrag	1'332'797	4'199'058		1'770'082	4'645'504
Jahresgewinn (+) / Jahresverlust (-)	-1'393'783	-1'373'829		-437'285	-446'446
Total Bilanzgewinn (+) / Bilanzverlust (-)	-60'985	2'825'229		1'332'797	4'199'058
TOTAL EIGENKAPITAL	1'322'918	1'229'919	47.66%	2'716'701	2'682'607	69.08%
TOTAL PASSIVEN	2'775'494	2'580'377	100.00%	3'932'721	3'883'365	100.00%

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Erfolgsrechnung

	2023	2023		2022	2022
	(01.01.2023-31.12.2023) (01.01.2023 - 31.12.2023)	(01.01.2022 - 31.12.2022)	(01.01.2022 - 31.12.2022)
	EUR	CHF		EUR	CHF
Betrieblicher Ertrag
Erlösminderungen	164'612	162'255		0	0
Total Betrieblicher Ertrag / Nettoerlöse	164'612	162'255	100.00%	0	0
Betrieblicher Aufwand
Aufwand für Beteiligung und Finanzanlagen	-15'000	-14'785		-13'702	-13'989
Abschreibungen auf Beteiligungen und Minderheitsbeteiligungen	-1'190'061	-1'173'024		0	0
Total Direkter Aufwand	-1'205'061	-1'187'809	-732.06%	-13'702	-13'989	0.00%
Bruttogewinn I	-1'040'450	-1'025'554.00	-632.06%	-13'702	-13'989	0.00%
Personalaufwand	-1'650	-1'626	-1.00%	-18'743	-19'136	0.00%
Bruttogewinn II	-1'042'099	-1'027'180	-633.07%	-32'445	-33'125	0.00%
Verwaltungsaufwand	-247'969	-244'419		-335'420	-342'447
Informatikaufwand	-150	-148		-300	-306
Investor Relations und Börsenkosten	-21'005	-20'705		-24'119	-24'624
Sonstiger betrieblicher Aufwand	-100	-99		-8	-8
Total Übriger betrieblicher Aufwand	-269'225	-265'371	-163.55%	-359'847	-367'385	0.00%
Betriebliches Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA)	-1'311'324	-1'292'551	-796.62%	-392'292	-400'510	0.00%
Wertberichtigungen auf Positionen des mobilen Anlagevermögens	0	0	0.00%	0	0	0.00%
Betriebliches Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT)	-1'311'324	-1'292'551	-796.62%	-392'292	-400'510	0.00%
Finanzaufwand	-126'470	-124'659		-56'484	-57'667
Finanzertrag	45'407	44'757		11'802	12'049
Betriebliches Ergebnis vor Steuern	-1'392'387	-1'372'453	-845.86%	-436'973	-446'128	0.00%
Ausserordentlicher, einmaliger oder periodenfremder Ertrag	265	261		0	0
Jahresergebnis vor Steuern	-1'392'122	-1'372'192	-845.70%	-436'973	-446'128	0.00%
Direkte Steuern	-1'660	-1'637		-311	-318
Jahresergebnis	-1'393'783	-1'373'829	-846.71%	-437'285	-446'446	0.00%

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Sandpiper Digital Payments AG, St. Gallen

Anhang

Alle Angaben in CHF

Angaben über die in der Jahresrechnung angewandten Grundsätze

Die vorliegende Jahresrechnung wurde gemäss den Vorschriften des Schweizer Rechnungslegungsrechtes (32. Titel des Obligationenrechts, Art. 957 bis 963b) erstellt.

Funktionale Währung

Die massgebende Währung in der Jahresrechnung ist EUR (Euro). Die Umrechnung in CHF (Schweizer Franken) dient Informationszwecken und der Deklaration ggü. den Steuerbehörden.

Finanzanlagen

Die Finanzanlagen enthalten langfristige Darlehen. Darlehen, welche in Fremdwährung ausgegeben wurden, werden zum Bilanzstichtagskurs umgerechnet, wobei unrealisierte Kursverluste in der Erfolgsrechnung erfasst werden, jedoch die Verbuchung unrealisierter Kursgewinne nicht erlaubt ist.

Minderheitsbeteiligungen < 20% / Beteiligungen > 20% - generell

Das Schweizer Rechnungslegungsrecht sieht im Grundsatz die Bewertung zum Niederstwertprinzip vor. Zusätzlich besteht jedoch die Möglichkeit zu Wiederbeschaffungszwecken oder zur Sicherung des dauernden Gedeihens des Unternehmens zusätzliche Abschreibungen, Rückstellungen und Wertberichtigungen vorzunehmen oder nicht mehr begründete Abschreibungen, Rückstellungen und Wertberichtigungen nicht aufzulösen. Die Bildung solcher Abschreibungen, Rückstellungen und Wertberichtigungen erfolgt still. Wird jedoch das erwirtschaftete Ergebnis durch die Nettoauflösung solcher Positionen wesentlich günstiger dargestellt, so muss der Betrag dieser Nettoauflösung im Anhang offengelegt werden.

Die von der Unternehmung gehaltenen Beteiligungen, werden zu Niederwertsprinzip gehalten, wobei Wertminderungen in der Erfolgsrechnung erfasst werden. Die Fair Value Bewertung der Beteiligungen, welche zur Überprüfung der Werthaltigkeit dienen, erfolgt mittels anerkannter Methoden.

Minderheitsbeteiligungen < 20% / Beteiligungen >20% - mit beobachtbaren Kurswerten

Börsenkotierte Aktien werden zum Stichtag zum Börsenkurs bewertet. Die Wertänderung wird in der Erfolgsrechnung erfasst.

Eigene Aktien

Eigene Aktien werden zu Anschaffungskosten bewertet und zum Zeitpunkt des Erwerbs dem Eigenkapital belastet. Effekte aus dem Handel mit eigenen Aktien werden ebenfalls über das Eigenkapital der Gesellschaft ausgewiesen.

Angaben, Aufschlüsselung und Erläuterungen zu Positionen der Bilanz und Erfolgsrechnung

Eigenkapital

	Aktienkapital	Total	Total kumulierte	Eigene Aktien	Freie	Total
		Gesetzliche	Gewinne (+) /		Gewinnreserve aus
		Gewinnreserve	Verluste (-)		Umrechnung
Eröffungsbestand 01.01.2023	2'116'950	212'054	4'199'058	-521'724	-3'323'731	2'682'607
Jahresergebnis	0	0	-1'373'829	0	0	-1'373'829
Umrechnungsdifferenz	0	0	0	0	-78'860	-78'860
Schlussbestand am 31.12.2023	2'116'950	212'054	2'825'229	-521'724	-3'402'591	1'229'919
Personalaufwand		2023				2022
	in EUR	in CHF			in EUR	in CHF
VR-Honorare	-1'478	-1'457			-16'762	-17'113
Sozialleistungen	-171	-169			-1'981	-2'022
Total	-1'650	-1'626			-18'743	-19'136

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Sandpiper Digital Payments AG, St. Gallen

Anhang

Alle Angaben in CHF

Anzahl Mitarbeiter				31.12.2023				31.12.2022
Anzahl Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt				Keine				Keine
Direkte Beteiligungen sowie wesentliche indirekte Beteiligungen > 20%
Firma, Rechtsform und Sitz				31.12.2023				31.12.2022
Direkte Beteiligungen			Kapital-	Stimm-		Buchwert in	Kapital-	Stimm-
Buchwert in EUR	Buchwert in CHF	anteil	anteil	Buchwert in EUR	CHF	anteil	anteil
Ergonomics AG, Zürich (CH)	2'626'217	2'441'594	100.00%	100.00%	3'816'279	3'768'384	100.00%	100.00%
Buchwerte Total	2'626'217	2'441'594			3'816'279	3'768'384
Indirekte Beteiligungen			Kapital-	Stimm-		Buchwert in	Kapital-	Stimm-
Buchwert in EUR	Buchwert in CHF	anteil	anteil	Buchwertz in EUR	CHF	anteil	anteil
e24 AG, Zürich (CH)	n/a	n/a	100.00%	100.00%	n/a	n/a	100.00%	100.00%
Eigene Anteile				31.12.2023				31.12.2022
				in CHF				in CHF
Anzahl eigener Anteile per Anfang des Geschäftsjahres				3'370'000				3'370'000
Buchwert				521'724				521'724
Anzahl eigener Anteile per Ende des Geschäftsjahres				3'370'000				3'370'000
Buchwert				521'724				521'724
Gesamtbetrag der Aktiven unter Eigentumsvorbehalt				31.12.2023				31.12.2022
			in EUR	in CHF			in EUR	in CHF
Bankkonten			0	0			6'811	6'725
davon beansprucht			0	0			0	0
Beteiligungsrechte und Optionen				31.12.2023				31.12.2022
		Anzahl	Totalwert in EUR	Totalwert in CHF		Anzahl	Totalwert in EUR	Totalwert in CHF
Gewährte Optionen an
Management der Ergonomics AG - Long Put		3'370'000	338'837	313'763		3'370'000	309'202	305'322
Erläuterungen zu ausserordentlichen, einmaligen oder periodenfremden Erträgen (+) / Verlusten (-)				31.12.2023				31.12.2022
Schlussrechnung Gewinn- und Kapitalsteuern 2019-2020			in EUR	in CHF			in EUR	in CHF
		265	261			0	0
Total			265	261			0	0

Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Es bestehen keine wesentlichen Ereignisse nach dem Bilanzstichtag.

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