Schwälbchen Molkerei Jakob Berz : Einladung und Tagesordnung

SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz AG

65302 Bad Schwalbach

- Wertpapier-Nummer (ISIN) DE 000 721 890 1 -

Wir laden hiermit alle unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Freitag, dem 29. April 2022 um 10.00 Uhr im Kurhaus Bad Schwalbach, Am Kurpark, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Aufgrund der hochansteckenden Omicron-Variante und der immer noch sehr hohen Infektionszahlen wird auch die Hauptver-sammlung am 29. April 2022 unter Anwendung eines Schutz- und Hygienekonzeptes stattfinden. Bitte beachten Sie die Rege-lungen und Hinweis auf dem beiliegenden Zusatzblatt "Basisschutz- und Hygienemaßnahmen auf der Hauptversammlung der SCHWÄLCHEN MOLKEREI Jakob Berz AG am 29. April 2022".

Die Sicherheit der Aktionäre, Veranstalter und Mitarbeiter hat für uns höchsten Stellenwert. Wir danken für Ihr Verständnis. Aktuelle Informationen/ Unterlagen erhalten Sie auch auf unserer Homepage unterwww.schwaelbchen-molkerei.de/finanzberichtswesen im Bereich "Einladung und Informationen zur Hauptversammlung".

Tagesordnung

• 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021.

  Vorlage des Lageberichts 2021 für die SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz AG und für den SCHWÄLBCHEN Konzern. Vorlage des Berichts des Aufsichtsrates.

  Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

• 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn von 758.546,60 EUR wie folgt zu verwenden:

  Zahlung einer Dividende von 0,40 EUR je Aktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von 3.380.000,00 EUR.

  (Das dividendenberechtigte Grundkapital entspricht 3.640.000,00 EUR Grundkapital abzüglich 260.000,00 EUR nicht dividendenbe-rechtigten Grundkapitals für eigene Aktien.)

Zahlbar am 4. Mai 2022	520.000,00 EUR
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	200.000,00 EUR
Vortrag auf neue Rechnung	38.546,60 EUR
758.546,60 EUR

• 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021.

  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung zu erteilen.

• 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021.

  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu ertei-len.

• 5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.

  Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 16. Juli 2021 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 18. Oktober 2022 befristet. Sie soll, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, mit Ablauf dieser Hauptversammlung aufge-hoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

  Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 17. Oktober 2023 Aktien der Gesellschaft bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals (bis zu 140.000 Stückaktien) über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Kaufangebotes zu erwerben. Der Gegenwert für den Er-werb dieser Aktien darf den Börsenkurs um nicht mehr als 10% unterschreiten und nicht mehr als 10% überschreiten. Als maßgeb-licher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse an der Frankfurter Wertpapierbör-se während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien bzw. im Falle eines öffentlichen Kaufangebotes vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebotes.

  Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ganz oder teilweise über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern.

  Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ganz oder teilweise einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

  Aufgrund der Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien sowie deren Wiederveräußerung bzw. der Einzug dieser Aktien auch in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden.

  Die vorstehenden Ermächtigungen treten an die Stelle der von der Hauptversammlung am 16. Juli 2021 erteilten Ermächtigungen. Sie gilt im Hinblick auf solche eigenen Aktien fort, die unter Ausnutzung dieser Ermächtigung erworben wurden. Die Gesellschaft hält derzeit 100.000 Stückaktien.

6. Beschlussfassung über die Nachwahl zum Aufsichtsrat

Das von der ordentlichen Hauptversammlung am 26. April 2019 gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Frau Maren Brückner hat ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung niedergelegt und wird mit Beendigung der heutigen Haupt-versammlung aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, so dass die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes erforderlich ist.

Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats erfolgt nach § 12 Punkt 3 (Zusammensetzung) der Satzung der SCHWÄLBCHEN MOLKERE AG Jakob Berz AG. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden. Die Amtsdauer des neugewählten Mitglieds gilt für den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen. Das vorzeitig ausgeschiedene Mitglied des Aufsichtsrats Frau Maren Brückner ist von der Hauptversammlung am 26. April 2019 bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2023 endende Ge-schäftsjahr beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1 und 96 Abs. 1 Aktiengesetz, § 4 Drittelbeteiligungsgesetz 2004 und § 12 der Sat-zung aus zwei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern und aus einem von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitglied zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, Herrn Ulf Brückner, Diplom-Kaufmann, Kfm. Angestellter/Business Analyst, wohnhaft in Eltville, als Vertreter der Aktionäre für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

7.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die TREURATIO GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wiesbaden, zum Ab-schlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis zum Ablauf des 22. April 2022 anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln: SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz AG, c/o Commerzbank AG, GS-BM General Meetings, 60261 Frankfurt a.M., Telefax: +49 (0) 69/136 26351, E-Mail:[e-mail]

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 17. April 2022 zu beziehen und muss der Gesellschaft unter vorgenannter Adresse spätestens am 22. April 2022 zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nach-weisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz AG 3.640.000,00 EUR und ist in insgesamt 1.400.000 ausgegebene Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesell-schaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 100.000 eigene Stückaktien.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären wieder an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die notwendigen Unterlagen und Informatio-nen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere nach Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Textform

(§ 126 b BGB). Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf, steht die nachfolgende Adresse zur Verfügung: SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz AG, Abt. HV, Postfach 12 51, 65302 Bad Schwalbach,

Fax: [phone], E-Mail:[e-mail]

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt. Dieses Formular steht auch zum download unterwww.schwaelbchen-molkerei.dezur Verfügung.

Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen und Vereinigungen kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächti-genden Kreditinstitute, Personen oder Vereinigungen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 14. April 2022 ausschließlich an die nachfolgende Adresse zugehen.

Eventuelle Anträge oder Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG von Aktionären müssen bis spätestens zum Ablauf des 14. April 2022, mit Nachweis der Aktionärseigenschaft ebenfalls ausschließlich an die nachfolgende Adresse gerichtet werden.

SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz AG, Abt. HV, Postfach 12 51, 65302 Bad Schwalbach,

Fax: [phone], E-Mail:[e-mail]

Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden.

Eingegangene Anträge oder Wahlvorschläge sowie alle weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 124a AktG werden im Internet unter der Adressewww.schwaelbchen-molkerei.dezugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Für die Informationen zum Datenschutz für Aktionäre verweisen wir auf unsere Homepage unterwww.schwaelbchen-molkerei.de/finanzberichtswesen.

Bad Schwalbach, im April 2022

SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz AG Der Vorstand