Selina Holding Company, UK Societas hat am 26. September 2021 eine unverbindliche Vereinbarung zur Übernahme von BOA Acquisition Corp. (NYSE:BOAS) von Bet On America LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Selina Holding Company, UK Societas hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von BOA Acquisition Corp. von Bet On America LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 1. Dezember 2021 abgeschlossen. Vorbehaltlich etwaiger Rücknahmen durch BOA-Aktionäre werden die bestehenden Selina-Aktionäre etwa 71% der Anteile an dem kombinierten Unternehmen behalten. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen Selina Hospitality plc firmieren, und seine Stammaktien werden voraussichtlich an der New Yorker Börse unter dem Tickersymbol oSLNA notiert werden.o

Die Transaktion bedarf der Zustimmung der Aktionäre von BOA und Selina, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, des Antrags von Selina auf Erstnotierung an der NYSE in Verbindung mit den in dieser Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen, der bedingten Zustimmung zum oder vor dem Abschluss, der schriftlichen Rücktrittserklärungen aller leitenden Angestellten und Direktoren von BOA mit Wirkung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens, der ordnungsgemäß vom BOA-Sponsor unterzeichneten Vereinbarung über die Investorenrechte; und die von BOA und dem Treuhänder ordnungsgemäß unterzeichnete geänderte und neu gefasste Optionsscheinvereinbarung, die Gesamtsumme der Bareinnahmen muss mindestens 70 Millionen Dollar betragen und andere übliche Abschlussbedingungen. Die Vorstände sowohl von Selina als auch von BOA haben dem Zusammenschluss einstimmig zugestimmt. Am 1. Juli 2022 einigten sich die Parteien darauf, die Bedingung des Barerlöses von 70 Millionen Dollar auf 55 Millionen Dollar zu reduzieren und das Beendigungsdatum vom 26. August 2022 auf den 25. Oktober 2022 zu verlängern. Das bei der SEC eingereichte Registration Statement auf Formular F-4 wurde am 30. September 2022 für wirksam erklärt. Die Transaktion wurde von den BOA-Aktionären am 21. Oktober 2022 genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 23. September 2022 wird der Abschluss der Transaktion vor dem 25. Oktober 2022 erwartet. Es wird erwartet, dass Selina durch den Unternehmenszusammenschluss einen Bruttoerlös in Höhe von 285 Millionen US-Dollar (unter der Annahme, dass keine Rückzahlungen erfolgen) erzielt, um seine Mission, sinnvolle Verbindungen zu schaffen, voranzutreiben. Das Unternehmen wird den Erlös aus der Transaktion verwenden, um seine Expansion in den großen städtischen Märkten weltweit voranzutreiben, in seine eigene Technologie zu investieren und hochqualifizierte Mitarbeiter anzuwerben und zu halten.

PJT Partners fungiert als Finanz- und Kapitalmarktberater für Selina, und BofA Securities, Inc. fungiert als Kapitalmarktberater. Tom Wozniak, Ben Stein, Nichola Foley, Carter Brod, Neil McKnight, Erin Randolph-Williams und Justin Vaughan von Morgan Lewis & Bockius UK LLP fungieren als Rechtsberater für Selina. PJT Partners, UBS Investment Bank und BTIG, LLC handeln als gemeinsame Platzierungsagenten bei der Privatplatzierung. UBS Investment Bank agiert als führender Kapitalmarktberater für BOA. BTIG, LLC fungiert als Kapitalmarktberater für BOA. Brian E. Ashin und Alan M. Noskow von King & Spalding LLP fungieren als Rechtsberater für BOA. Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent und Morrow & Co., LLC agierte als Informationsagent für BOA für eine Gebühr von $30.000,00, zuzüglich Auslagen.

Selina Holding Company, UK Societas hat am 27. Oktober 2022 die Übernahme von BOA Acquisition Corp. (NYSE:BOAS) von Bet On America LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses ist Brian D. Friedman nicht mehr Chairman, Chief Executive Officer, Chief Investment Officer und Mitglied des Verwaltungsrats; Benjamin A. Friedman ist nicht mehr Chief Financial Officer, President und Mitglied des Verwaltungsrats; die folgenden Personen sind ebenfalls aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden: Srikanth Batchu, Shane Battier, Lorron James, Anthony Wanger und Jenny Abramson. Das fusionierte Unternehmen wird weiterhin von Rafael Museri, Mitbegründer und Chief Executive Officer von Selina, zusammen mit dem Rest des derzeitigen Selina-Managementteams geleitet. Der Verwaltungsrat von Selina besteht aus sieben Mitgliedern, darunter Museri und Daniel Rudasevski, Mitbegründer und Chief Growth Officer von Selina. Zu den fünf unabhängigen Direktoren des Verwaltungsrats gehören der Vorsitzende Eric J. Foss sowie Catherine Dunleavy, Eileen Moore Johnson, Richard S. Stoddart und Adi Soffer Teeni. Die Stammaktien und öffentlichen Optionsscheine von Selina werden ab dem 27. Oktober 2022 an der Nasdaq unter dem Tickersymbol oSLNAo bzw. oSLNAWo gehandelt.