Die GlobalWafers GmbH hat ein Business Combination Agreement (BCA) zum Erwerb von 95,83% der Anteile an der Siltronic AG (XTRA:WAF) von der Wacker Chemie AG (XTRA:WCH), der Allianz Global Investors GmbH und anderen für 3,6 Milliarden am 9. Dezember 2020 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung wird die GlobalWafers GmbH den Siltronic-Aktionären ein Übernahmeangebot zu einem Angebotspreis von 125 je Aktie in bar unterbreiten. GlobalWafers Co., Ltd. hält 0,65 Millionen Aktien und GlobalWafers B.V. hält 0,6 Millionen Aktien von Siltronic. Sie haben Nichtabgabevereinbarungen getroffen und werden ihre Aktien im Rahmen des Angebots nicht andienen. Am 22. Januar 2021 überarbeitete GlobalWafers die Bedingungen des Angebots und erhöhte den Angebotspreis auf 140 je Aktie. Die Beteiligung würde nun für 4,3 Mrd. erworben werden. Am 22. Januar 2021 revidierte GlobalWafers das Angebot für Siltronic auf 145 je Aktie. GlobalWafers wird die Transaktion durch eine zugesagte Akquisitionsfinanzierung der DBS Bank und den Pro-forma-Leverage, abzüglich der Barmittel, finanzieren. GlobalWafers hat mit der DBS Bank Ltd. am 9. Dezember 2020 eine Überbrückungsfinanzierung abgeschlossen. Im Rahmen dieser Fazilität kann GlobalWafers Kredite in Höhe von bis zu 3,6 Mrd. in Anspruch nehmen, um alle Zahlungsverpflichtungen im Rahmen der Transaktion zu erfüllen. Darüber hinaus werden GlobalWafers' liquide Mittel in Höhe von 131,12 Mio. für die Übernahme verwendet. Die GlobalWafers GmbH hat sich verpflichtet, eine Kündigungsgebühr von 50 Mio. zu zahlen, falls ein Dokument nicht rechtzeitig eingereicht werden kann und die Transaktion deshalb abgebrochen wird. Christoph von Plotho, der Vorstandsvorsitzende, Finanzvorstand und Leiter der Technologieabteilung der Siltronic AG, wird nach Abschluss der geplanten Transaktion zusätzliche Managementfunktionen bei GlobalWafers übernehmen. Der Aufsichtsrat der Siltronic AG wird weiterhin mitbestimmt sein und aus 12 Mitgliedern bestehen. GlobalWafers strebt an, dass der Aufsichtsrat der Siltronic AG auch nach Abschluss der Transaktion mit drei unabhängigen Anteilseignervertretern angemessen besetzt sein wird. Der Abschluss der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der üblichen Abschlussbedingungen, der kartellrechtlichen Freigabe und weiterer behördlicher Genehmigungen, einschließlich des Erreichens der Mindestannahmeschwelle sowie der fusionskontrollrechtlichen und ausländischen Investitionsgenehmigungen. Die Mindestannahmeschwelle für das Übernahmeangebot liegt bei 65 %. Sollte die GlobalWafers GmbH am Ende des Übernahmeangebots mehr als 90% der Siltronic-Aktien halten, beabsichtigt sie, die Möglichkeit eines Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre zu prüfen. Ab dem 25. Januar 2021 wurde die Mindestschwelle auf 50 % gesenkt. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe in Deutschland, Österreich, Japan, Taiwan, USA, China, Singapur und Großbritannien sowie der Genehmigung ausländischer Investitionen in Deutschland, USA und Großbritannien. Vorstand und Aufsichtsrat von Siltronic gehen davon aus, dass sie den Aktionären der Gesellschaft in ihrer begründeten Stellungnahme empfehlen werden, das Übernahmeangebot anzunehmen. Die Wacker Chemie AG hat sich vertraglich verpflichtet, ihren gesamten Anteil von rund 30,8 Prozent an Siltronic in das Angebot einzubringen. Der Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG hat dem Abschluss einer unwiderruflichen Verpflichtungserklärung (BCA) mit GlobalWafers zur Übertragung ihrer gesamten Beteiligung an der Siltronic AG zugestimmt. Das BCA wurde von den Vorständen von GlobalWafers sowie von Vorstand und Aufsichtsrat von Siltronic genehmigt. Am 21. Dezember 2020 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Transaktion genehmigt. Am 22. Dezember 2020 beschloss der Vorstand und der Aufsichtsrat, den Aktionären die Transaktion zu empfehlen, nachdem sie mit den Bewertungs- und Fairness-Aufsichtsbehörden gesprochen hatten. Am 27. Januar 2021 haben Vorstand und Aufsichtsrat von Siltronic ihre Empfehlung an die Siltronic-Aktionäre zur Annahme des Angebots abgegeben. Mit Stand vom 22. Januar 2021 begrüßt der Siltronic-Vorstand den erhöhten Angebotspreis und hält das Übernahmeangebot für attraktiv. Mit Stand vom 9. Februar 2021 hat das Bundeskartellamt keine Einwände gegen das Angebot. Am 8. März 2021 hat Globalwafers die kartellrechtliche Freigabe der österreichischen Bundeswettbewerbsbehörde ohne Auflagen erhalten. Am 10. März 2021 hat Globalwafers Co. die behördlichen Genehmigungen für die Übernahme von Siltronic in Österreich und den Vereinigten Staaten erhalten, wartet aber noch auf eine wichtige Entscheidung des deutschen Wirtschaftsministeriums. Wie am 7. Mai 2021 berichtet, wurden alle Anträge auf Genehmigung bei den einzelnen Behörden, wie in der Angebotsunterlage vorgesehen, eingereicht. Inzwischen haben Deutschland, Österreich, Südkorea, Taiwan und CFIUS die Transaktion bereits genehmigt. Die Genehmigungen der Fusionskontrollbehörden in Japan, den USA, China, Singapur sowie des deutschen Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie stehen derzeit noch aus. Mit Stand vom 11. Mai 2021 hat die Wettbewerbs- und Verbraucherkommission von Singapur die Transaktion genehmigt. Am 25. Mai 2021 hat die taiwanesische Fair Trade Commission die Transaktion genehmigt. Der Abschluss der Übernahme von Siltronic durch GlobalWafers steht unter dem Vorbehalt des Erhalts weiterer behördlicher Genehmigungen. Nach dem Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigen die GlobalWafers GmbH und GlobalWafers außerdem, in Abstimmung mit dem Vorstand und dem Aufsichtsrat von Siltronic einen Widerruf der Zulassung der Siltronic-Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zu prüfen. Gemäß der Aktualisierung vom 7. Dezember 2021 wird erwartet, dass die behördlichen Genehmigungen aus China und Deutschland bis Ende Januar 2022 erteilt werden. Die Angebotsfrist wird voraussichtlich im Dezember 2020 beginnen und etwa fünf Wochen dauern. Die Angebotsannahme erfolgt vom 21. Dezember 2020 bis zum 27. Januar 2021. Mit Wirkung vom 25. Januar 2021 wurde die Angebotsfrist bis zum 10. Februar 2021 verlängert. Am 9. Februar 2021 werden 50,8 % der Anteile erworben, womit das Mindestangebot erreicht ist. Am 15. Februar 2021 wird eine zusätzliche Annahmefrist für das Übernahmeangebot vom 16. Februar 2021 bis zum 1. März 2021 angekündigt. Ab dem 4. März 2021 wird die Transaktion im zweiten Quartal 2021 abgeschlossen. Ab dem 11. Mai 2021 wird die Transaktion voraussichtlich in der zweiten Jahreshälfte 2021 abgeschlossen. Stand: 22. Oktober 2021, Aufgrund langwieriger Diskussionen über behördliche Genehmigungen wird der Abschluss der Fusion mit GlobalWafers voraussichtlich nicht mehr in diesem Geschäftsjahr erfolgen. Ab dem 10. Januar 2022 wird der Abschluss der Transaktion für Anfang 2022 erwartet. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion unmittelbar nach Abschluss auf das bereinigte EPS von GlobalWafers auswirkt. Henry Phillips, Jürgen Krieger und Nicholas Marren von Nomura Securities waren als Finanzberater für GlobalWafers tätig. Stephan Oppenhoff, Nathalie Hobbs, Thilo Zimmermann, Adriana von Hardenberg, Philipp Oehlerking und Prezemyslaw Lipin von Linklaters LLP sowie Tilman Kuhn, Noah Brumfield, Anna Kertesz, Tamer Nagy, Karalyn Mildorf, Farhad Jalinous, Thilo-Maximilian Wienke, Cristina Caroppo, Lisa Bär und Nicholas Putz von White & Case LLP waren als Rechtsberater für GlobalWafers tätig. Simon Patrick Link, Markus Röhrig, Jan Bonhage, Daniela Böning, Daniel Illhardt, Johannes Ahlswede, Svitlana Gapalo, Anton Petrov und Lukas Ritzenhoff von Hengeler Mueller waren als Rechtsberater für Siltronic tätig. Die Credit Suisse Group AG (SWX:CSGN) fungierte als Finanzberater der Siltronic AG. Kai Hasselbach, Barbara Keil und Frank Montag von Freshfields Bruckhaus Deringer LLP waren als Rechtsberater für Wacker Chemie tätig. Manuel Lorenz, Oliver Socher und Matthew Cox von Baker & McKenzie waren als Rechtsberater der DBS Bank tätig. BNP Paribas Securities Services S.C.A. fungierte als Abwicklungsstelle. Ebner Stolz Mönning Bachem Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte, Financial Advisory Arm war als unabhängiger Sachverständiger für die GlobalWafers GmbH tätig. Am 1. Februar 2022 ist die Frist zur Erlangung ausländischer Investitionsgenehmigungen für den Vollzug des öffentlichen Übernahmeangebots der GlobalWafers GmbH abgelaufen. Die GlobalWafers GmbH hat den Erwerb von 95,83% der Anteile an der Siltronic AG (XTRA:WAF) von der Wacker Chemie AG (XTRA:WCH) zum 1. Februar 2022 abgesagt.