Cedar Fair, L.P. (NYSE:FUN) hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme der Six Flags Entertainment Corporation (NYSE:SIX) von H Partners, L.P., verwaltet von H Partners Capital, LLC, H Partners Management, LLC und anderen, für $1,9 Milliarden im Rahmen einer Fusion auf Augenhöhe am 2. November 2023 abgeschlossen. Das fusionierte Unternehmen hat einen Pro-Forma-Unternehmenswert von ca. 8 Milliarden US-Dollar, basierend auf den Schulden- und Eigenkapitalwerten beider Unternehmen zum 31. Oktober 2023. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags erhalten die Anteilseigner von Cedar Fair eine Stammaktie des neuen kombinierten Unternehmens für jede im Besitz befindliche Einheit, und die Aktionäre von Six Flags erhalten 0,5800 (das ?Six Flags-Umtauschverhältnis?) Stammaktien des neuen kombinierten Unternehmens für jede im Besitz befindliche Aktie. Nach Abschluss der Transaktion werden die Anteilseigner von Cedar Fair ca. 51,2% und die Aktionäre von Six Flags ca. 48,8% des vollständig verwässerten Aktienkapitals des neuen Unternehmens auf Pro-Forma-Basis besitzen. Einen Werktag vor Abschluss der Transaktion wird Six Flags eine Sonderdividende in bar ausschütten, die sich zusammensetzt aus: (i) einem festen Betrag von $1,00 pro ausstehender Six Flags-Aktie, der sich insgesamt auf etwa $85 Millionen beläuft, plus (ii) einem Betrag pro ausstehender Six Flags-Aktie, der (a) der Summe der von Cedar Fair erklärten oder gezahlten Ausschüttungen pro Anteil an Anteilsinhaber mit einem Stichtag nach dem heutigen Tag entspricht.Diese Sonderdividende wird an die Six Flags-Aktionäre gezahlt, die am letzten Werktag vor dem Abschluss der Transaktion eingetragen sind, sofern die Transaktion abgeschlossen wird. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen unter dem Namen Six Flags firmieren und unter dem Tickersymbol FUN an der NYSE gehandelt werden und die Rechtsform einer C-Corporation haben. Das fusionierte Unternehmen wird seinen Hauptsitz in Charlotte, North Carolina, haben und wesentliche Finanz- und Verwaltungsaktivitäten in Sandusky, Ohio, unterhalten. Nach Abschluss der Transaktion wird Richard Zimmerman, Präsident und Chief Executive Officer von Cedar Fair, als Präsident und Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens fungieren und Selim Bassoul, Präsident und Chief Executive Officer von Six Flags, wird als Executive Chairman des Verwaltungsrats des fusionierten Unternehmens fungieren. Brian Witherow, Chief Financial Officer von Cedar Fair, wird als Chief Financial Officer des fusionierten Unternehmens fungieren und Gary Mick, CFO von Six Flags, wird als Chief Integration Officer des fusionierten Unternehmens fungieren. Tim Fisher, Chief Operating Officer (derzeit in derselben Position bei Cedar Fair), Brian Nurse, Chief Legal & Compliance Officer, und Corporate Secretary (derzeit in derselben Position bei Cedar Fair), Christian Dieckmann, Chief Strategy Officer (derzeit in derselben Position bei Cedar Fair). Nach Abschluss der Transaktion wird der neu gebildete Vorstand des fusionierten Unternehmens aus 12 Mitgliedern bestehen, sechs aus dem Vorstand von Cedar Fair und sechs aus dem Vorstand von Six Flags. Die Fusionsvereinbarung sieht vor, dass Six Flags bei einer Kündigung der Fusionsvereinbarung durch Six Flags oder Cedar Fair unter bestimmten Bedingungen, einschließlich einer Kündigung durch Cedar Fair in Bezug auf ein Cedar Fair auslösendes Ereignis, an Cedar Fair eine Kündigungsgebühr in Höhe von 63,2 Millionen Dollar in bar und in Höhe von 3,75% des Eigenkapitalwerts von Six Flags zahlt.

Die Fusion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Six Flags-Aktionäre, der behördlichen Genehmigungen, des Erhalts bestimmter in- und ausländischer wettbewerbsrechtlicher Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der mexikanischen Bundeswettbewerbskommission (MFCC) gemäß dem mexikanischen Bundesgesetz über wirtschaftlichen Wettbewerb (FLEC), des Fehlens staatlicher Beschränkungen oder Verbote, die den Vollzug der Fusion oder der Sonderdividende vor der Fusion verhindern, die Wirksamkeit des Formulars S-4 und das Ausbleiben von eingeleiteten oder angedrohten Stop-Order-Verfahren oder Verfahren zur Beantragung einer Stop-Order durch die SEC, die Zulassung der im Rahmen der Fusion auszugebenden HoldCo-Stammaktien zur Notierung an einer vereinbarten Börse, die Erklärung der Pre-Merger-Sonderdividende durch den Vorstand von Six Flags und die Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen. Die Zustimmung der Anteilseigner von Cedar Fair ist nicht erforderlich. Der größte Aktionär von Six Flags, der ca. 13,6% der ausstehenden Aktien von Six Flags besitzt, hat eine Vereinbarung unterzeichnet, in der er sich verpflichtet, für die Transaktion zu stimmen und sie zu unterstützen. Es wird nicht erwartet, dass die Transaktion eine Kontrollwechselklausel in den jeweiligen Anleihen von Cedar Fair und Six Flags auslöst. Die Unternehmen gehen davon aus, dass sie ihre jeweiligen revolvierenden Kreditfazilitäten refinanzieren werden, und Six Flags erwartet, dass der Six Flags Term Loan vor Abschluss der Transaktion refinanziert wird. Die Vorstände beider Unternehmen haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Verwaltungsrat von Six Flags empfiehlt den Six Flags-Aktionären einstimmig, für die Fusion zu stimmen. Die außerordentliche Versammlung der Six Flags-Aktionäre wird am 12. März 2024 stattfinden. Am 31. Januar 2024 wurde das Registration Statement auf Formular S-4 von der Securities and Exchange Commission für wirksam erklärt. Am 12. März 2024 genehmigten die Aktionäre von Six Flags Entertainment die Transaktion. Am 26. Juni 2024 geben Cedar Fair und Six Flags bekannt, dass die behördlichen Bedingungen für den geplanten Zusammenschluss von Gleichen erfüllt sind. Der Abschluss der Fusion wird für die erste Hälfte des Jahres 2024 erwartet. Ab dem 18. Juni 2024 wird der Abschluss der Fusionen voraussichtlich am 1. Juli 2024 erfolgen.

Perella Weinberg Partners ist als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider tätig und Michael J. Aiello, Joseph Pari, David Levy, Steven Newborn, Megan Granger, Daniel Dokos, Jessie Chiang, Frank Adams, Michael Stein, Paul Wessel, Olivia Greer, Regina Readling, Annemargaret Connolly, Jannelle Seales, Lyuba Goltser, Jeffrey Osterman und Matthew Gilroy von Weil, Gotshal & Manges LLP und Cipriano S. Beredo von Squire Patton Boggs (US) LLP sind Rechtsberater von Cedar Fair. Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als exklusiver Finanzberater und Due-Diligence-Anbieter für Six Flags und hat dem Vorstand von Six Flags eine Fairness Opinion vorgelegt. Sarkis Jebejian, Allison Wein, Emily Lichtenheld, Shaun J. Mathew, Evan Johnson, Stephanie Greco, Andrea Agathoklis Murino, Vivek Ratnam, Michael Beinus, Osaro Aifuwa, Lauren M. Cates, Alison E. Beskin, Christie W.S. Mok, Stephen M. Jacobson, Tamar Donikyan, Joshua N. Korff und Rachael L. Lichman von Kirkland & Ellis LLP ist als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für Six Flags tätig. Michael J. Aiello und Matthew J. Gilroy von Weil, Gotshal & Manges LLP fungierten als Due-Diligence-Anbieter für Cedar. Sullivan and Cromwell LLP fungierte als Rechtsberater für H Partners. Computershare Trust Company, N.A. agierte als Transferagent von Six Flags. Innisfree M&A Incorporated agierte als Proxy Solicitor für Six Flags gegen eine geschätzte Gebühr von ca. 100.000 $ plus Spesen für diese Dienste. Der Vertrag zwischen Six Flags und Goldman Sachs sieht eine Transaktionsgebühr in Höhe von ca. 60,3 Millionen Dollar vor, von denen 5 Millionen Dollar bei der Bekanntgabe des Fusionsvertrages fällig wurden und der Rest vom Vollzug der Fusionen abhängt. American Stock Transfer & Trust Company fungierte als Verwahrstelle für Cedar Fair.

Cedar Fair, L.P. (NYSE:FUN) hat am 1. Juli 2024 die Übernahme von Six Flags Entertainment Corporation (NYSE:SIX) von H Partners, L.P., verwaltet von H Partners Capital, LLC, H Partners Management, LLC und anderen, in einer Fusion unter Gleichen abgeschlossen.