Sky Harbour LLC (SHG) unterzeichnete am 17. Mai 2021 eine Interessensbekundung zur Übernahme der Yellowstone Acquisition Company (NasdaqCM:YSAC) von der Boston Omaha Corporation (NasdaqCM:BOMN) und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion. Sky Harbour LLC (SHG) hat eine Vereinbarung zur Übernahme der Yellowstone Acquisition Company (NasdaqCM:YSAC) von der Boston Omaha Corporation (NasdaqCM:BOMN) und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 1. August 2021 abgeschlossen. Das kombinierte Unternehmen wird bei Abschluss einen impliziten Pro-forma-Eigenkapitalmarktwert von etwa 777 Millionen US-Dollar haben. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird SHG ein börsennotiertes Unternehmen sein, dessen Stammaktien voraussichtlich an der NASDAQ notiert werden. Alle SHG-Aktionäre behalten 100 % ihres Eigenkapitals an dem fusionierten Unternehmen. Unter der Annahme, dass keine Rücknahmen durch die bestehenden öffentlichen Aktionäre von Yellowstones erfolgen, werden die bestehenden SHG-Aktionäre unmittelbar nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses etwa 58 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien halten. Boston Omaha hat sich über eine seiner Tochtergesellschaften bereit erklärt, 55 Mio. USD an Finanzmitteln zur Unterstützung der Transaktion bereitzustellen, die vor dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses finanziert werden, vorausgesetzt, dass SHG erfolgreich mindestens 80 Mio. USD in einer privaten Anleiheemission aufbringt. Tal Keinan, Chairman und Chief Executive Officer von SHG, wird das Unternehmen auch nach der Transaktion leiten. Die Transaktion unterliegt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Yellowstone-Aktionäre und des Erhalts von mindestens 80 Mio. USD durch SHG im Rahmen einer privaten Anleihefinanzierung, deren Abschluss derzeit für September erwartet wird; Yellowstone muss unmittelbar vor dem Abschluss über ein materielles Nettovermögen von mindestens 5.000.001 USD verfügen; Yellowstone darf nicht mit mehr als 2.500.000 USD verschuldet sein; alle anwendbaren Anforderungen des Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 wurden erfüllt; es steht eine Käuferfinanzierung von mindestens 150.0 Millionen; PubCo bleibt an der Nasdaq notiert und andere. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von Yellowstone einstimmig genehmigt, ebenso wie vom Verwaltungsrat und allen Aktionären von SHG. Am 23. Dezember 2021 hat die Boston Omaha Corporation über ihre Tochtergesellschaft BOC YAC, LLC zugestimmt, im Zusammenhang mit dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses eine PIPE-Finanzierung in Höhe von 45 Millionen US-Dollar bereitzustellen, zusätzlich zu der 55-Millionen-Dollar-Investition der Serie B, die nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses in Stammaktien der Klasse A umgewandelt wird. Als Gegenleistung für die Investition hat Sky zugestimmt, auf die Mindestfinanzierungsbedingung von 150 Millionen Dollar zu verzichten. Wenn Yellowstone den Unternehmenszusammenschluss nicht vollzieht und bis zum 25. Januar 2022 keinen ersten Unternehmenszusammenschluss vollzieht, muss die Yellowstone Acquisition Company aufgelöst und liquidiert werden. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2021 erwartet. Ab dem 18. Januar 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am 25. Januar 2022 stattfinden. Mitchell Presser, Rafael Hernandez, Omar Pringle, Aly El Hamamsy, John Owen, Lee Shepard, Amanda Hines Gold, Dave Sturgeon und Tony Carbone von Morrison & Foerster LLP fungierten als Rechtsberater von Sky Harbour. Neil Aronson von Gennari Aronson, LLP fungierte als Rechtsberater für Yellowstone. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Registrierstelle für Yellowstone. Morrow Sodali Global LLC fungierte als Informationsagent für Yellowstone. YAC wird dieser Firma eine Gebühr von 30.000 $ zuzüglich Auslagen zahlen. Sky Harbour LLC (SHG) hat am 25. Januar 2022 die Übernahme der Yellowstone Acquisition Company (NasdaqCM:YSAC) von der Boston Omaha Corporation (NasdaqCM:BOMN) und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion abgeschlossen. Das kombinierte Unternehmen änderte seinen Namen in Sky Harbour Group Corporation. Sky Harbours Stammaktien der Klasse A werden ab dem 26. Januar 2022 an der NYSE American unter dem Tickersymbol SKYH gehandelt. Am 25. Januar 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären von Yellowstone Acquisition auf der außerordentlichen Aktionärsversammlung genehmigt.