Sporttotal : 01a | Einladung – Einberufung Hauptversammlung 2024

2024

ISIN DE000A1EMG56 / WKN A1EMG5

EINLADUNG

zur ordentlichen Hauptversammlung der

SPORTTOTAL AG

SPORTTOTAL AG

Köln

ISIN DE000A1EMG56 / WKN A1EMG5

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2024

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre (nachfolgend jeweils "Aktionäre"1 genannt) hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der SPORTTOTAL AG (nachfolgend "SPORTTOTAL" oder "Gesellschaft" genannt) ein, die am Donnerstag, dem 13. Juni 2024, um 10:00 Uhr stattfindet. Die Hauptversammlung wird ausschließlich virtuell, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfinden. Die virtuelle Hauptversammlung wird in voller Länge für die zur Teilnahme berechtigten Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://sporttotal.com/ir-hauptversammlung.php

in Bild und Ton live im Internet übertragen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten findet ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter statt.

Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten an der virtuellen Hauptversammlung können Abschnitt II dieser Einladung entnommen werden.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Am Colo- neum 2, 50829 Köln.

1 Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten.

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ABSCHNITT A

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft, des gebilligten Kon- zernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023
   Die vorstehenden Unterlagen enthalten auch den Bericht des Vorstands zu den Angaben ge- mäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches (HGB). Sie sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter https://sporttotal.com/ir- hauptversammlung.php zugänglich und werden den Aktionären auf Verlangen unverzüglich kostenlos zugesendet.
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 25. April 2024 entsprechend § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresab- schluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernjahresabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung ge- mäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 findet daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäfts- jahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Ge- schäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäfts- jahr 2023 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjäh- riger Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2024 und im Geschäftsjahr 2025 im Zeit- raum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

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Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Ab- schluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024 und das Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.

5. Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Christoph Tönsgerlemann, Ralf Reichert und Martin Ott endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024.

Der gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern bestehende Auf- sichtsrat setzt sich gemäß den §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus von der Hauptversamm- lung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

1. Herrn Christoph Tönsgerlemann, wohnhaft in Bottrop, Wirtschaftsprüfer und Steuerbe- rater, und
2. Herrn Ralf Reichert, wohnhaft in Köln, Geschäftsführer der ESL Gaming GmbH, Köln, und
3. Herrn Arnd Benninghoff, wohnhaft in Planegg, Executive Vice President der Modern Times Group AB, Stockholm, Schweden,

mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sind im Anschluss an diese Tagesordnung unter Abschnitt B wiedergegeben

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und auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://sporttotal.com/ir-hauptversamm- lung.php abrufbar und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandida- ten entscheiden zu lassen.

6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Sat- zungsänderung

Damit die Gesellschaft auch zukünftig schnell und flexibel auf die Gegebenheiten der Märkte reagieren kann soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches ein Volumen von rund 13 Prozent des Grundkapitals haben soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

6.1 Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024

Der Vorstand wird bis zum 12. Juni 2029 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der SPORTTOTAL durch Ausgabe von bis zu 4.642.608 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ein- malig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.462.608,00 zu erhöhen ("Genehmigtes Ka- pital 2024"). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Be- zugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

• um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
• um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu begeben;
• bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausge- gebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals nicht über- schreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus- übung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 20 Prozent des Grundkapitals

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sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Aus- schluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuld- verschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Options- pflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entspre- chender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;

- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Er- werbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögens- gegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernge- sellschaften;

• soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien der Ge- sellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktio- när zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Aus- nutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupas- sen.

6.2 Satzungsänderung

Im Anschluss an § 4 Abs. 10 der Satzung der SPORTTOTAL wird ein neuer Absatz 11 einge- fügt:

"(11) Der Vorstand ist bis zum 12. Juni 2029 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.642.608 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.642.608,00 zu erhö- hen ("Genehmigtes Kapital 2024"). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären

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zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugs-recht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

• um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
• um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesell- schaft und/oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu bege- ben;
• bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsen- preis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rech- nerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 20 Prozent des Grundkapi- tals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 20 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Er- mächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender An- wendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben wer- den können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwer- den dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;
• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Er- werbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Ver- mögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
• soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/oder Gläubigern von Schuldverschreibun- gen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesell- schaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Stückak- tien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der

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Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Options- pflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnut- zung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."

6.3 Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschlüsse unter den Ziffern 6.1 und 6.2 werden nur einheitlich wirksam.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Options- schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 und entsprechende Satzungsänderung

Um der Gesellschaft weiteren Zugang zu zinsgünstigem Fremdkapital zu gewähren und zu ermöglichen, soll ein Bedingtes Kapital 2024 geschaffen und der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermäch- tigt sowie die Satzung entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

7.1 Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldver- schreibungen

7.1.1 Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienanzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 12. Juni 2029 einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen

• auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamt- nennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (gemein- sam in Tagesordnungspunkt 8 "Teilschuldverschreibungen" genannt) zu begeben oder

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• für solche von mit der SPORTTOTAL im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundene Unter- nehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen

und den Inhabern oder Gläubigern von Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungs- rechte auf neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Ge- sellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 2.048.426,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (in Tagesord- nungspunkt 8 "Bedingungen" genannt) zu gewähren. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.

Die Teilschuldverschreibungen können außer in EUR - unter Begrenzung auf den entspre- chenden EUR-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben wer- den. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in EUR ist der entsprechende Gegen- wert, berechnet nach dem Euro-Devisenbezugskurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Teilschuldverschreibungen, zugrunde zu legen.

Die Ausgabe von Teilschuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, soweit der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den ge- mäß Ziffer 7.1.2 dieses Beschlusses zu ermittelnden Marktwert der Teilschuldverschreibun- gen nicht wesentlich unterschreitet.

7.1.2 Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Teilschuldverschreibungen zu. Die Teilschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand be- stimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 oder Abs. 7 KWG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen auszuschließen,

• sofern die Teilschuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathemati- schen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 20 Prozent

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des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der Aus- übung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Dieses Ermächti- gungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Ak- tien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in un- mittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden;

• um Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugs- recht der Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen auszunehmen;
• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von durch die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegebener oder noch auszu- gebenden Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wand- lungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde; und
• soweit Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke von Unternehmens- zusammenschlüssen oder des Erwerbs (auch mittelbar) von Unternehmen, Unterneh- mensteilen, Betrieben, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögens- gegenständen ausgegeben werden sollen und der Bezugsrechtsausschluss im Inte- resse der Gesellschaft liegt.

Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter der vorliegenden Ermächtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die auf- grund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Er- mächtigung oder, falls dieser Wert geringer ist, im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung nicht überschrei- tet. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug auf Aktien der Gesell- schaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorgenannte Grenze anzurechnen.

7.1.3 Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen können die Inhaber der Teilschuld- verschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der

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