TechPrecision Corporation (NasdaqCM:TPCS) unterzeichnete eine Absichtserklärung zur Übernahme von Votaw Precision Technologies, Inc. von der Doerfer Corporation im September 2023. TechPrecision Corporation (NasdaqCM:TPCS) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Votaw Precision Technologies, Inc. für 110 Millionen Dollar von Doerfer Corporation am 22. November 2023 unterzeichnet. Der Gesamtpreis wird bar und schuldenfrei gezahlt und setzt sich zusammen aus: (i) $70 Millionen, abzüglich der Verschuldung und der Transaktionskosten von Votaw, zuzüglich des Betrags an frei verfügbaren Barmitteln von Votaw, der am Tag des Abschlusses der Akquisition zu zahlen ist (ii) abzüglich $0,2 Millionen, wenn der Abschluss am oder vor dem 31. Dezember 2023 erfolgt (iii) $15 Millionen, die gemäß einem Schuldschein in sechs Zahlungen von $2.(iv) bis zu 25 Millionen Dollar, die nach dem Abschlussdatum zu zahlen sind, wenn das EBITDA von Votaw für das am 31. Oktober 2024 endende Geschäftsjahr 11,175 Millionen Dollar übersteigt (wobei der Höchstbetrag von 25 Millionen Dollar zu zahlen ist, wenn das EBITDA 14 Millionen Dollar erreicht oder übersteigt). Die Übernahme wird voraussichtlich zwischen dem 15. Dezember 2023 und dem 31. März 2024 abgeschlossen sein, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen. Der Kaufvertrag kann unter anderem (i) durch eine schriftliche Mitteilung des Unternehmens an die Doerfer Corporation an oder vor dem Datum, das 45 Tage nach dem Datum des Kaufvertrags liegt, gekündigt werden, wenn das Unternehmen nach eigenem Ermessen mit den Ergebnissen seiner laufenden finanziellen, rechtlichen oder sonstigen Due-Diligence-Prüfung von Votaw unzufrieden ist, und (ii) durch das Unternehmen oder die Doerfer Corporation, wenn der Abschluss nicht am oder vor dem 31. März erfolgt ist, vorausgesetzt, die kündigende Partei hat die anderen erforderlichen Abschlussbedingungen erfüllt. Wenn die Doerfer Corporation den Kaufvertrag gemäß der Outside Date Termination kündigt, muss das Unternehmen an die Doerfer Corporation eine Kündigungsgebühr zahlen, die als ausschließliches Rechtsmittel der Doerfer Corporation gilt und aus 320.000 Aktien des Unternehmens besteht.Die Kündigungsgebühr erhöht sich jedoch um 48.000 zusätzliche Aktien der Gesellschaft (die ?zusätzliche Kündigungsgebühr?), wenn die Gesellschaft (i) die Kündigungsgebühr nicht innerhalb von 30 Kalendertagen nach der ordnungsgemäßen Kündigung des Kaufvertrags durch die Doerfer Corporation an den Verkäufer zahlt.(i) dem Verkäufer die Aktienabfindung innerhalb von 30 Kalendertagen nach der ordnungsgemäßen Beendigung des Kaufvertrags durch die Doerfer Corporation aushändigt und (ii) innerhalb von 30 Kalendertagen nach der ordnungsgemäßen Beendigung des Kaufvertrags durch die Doerfer Corporation eine Registrierungserklärung für den Weiterverkauf der in der Aktienabfindung enthaltenen Stammaktien der Gesellschaft einreicht und/oder danach wirtschaftlich angemessene Anstrengungen unternimmt, um eine solche Registrierung so bald wie möglich wirksam werden zu lassen. Das Board of Directors der TechPrecision Corporation hat den Kaufvertrag einstimmig genehmigt. Am 8. Januar 2023 gab die TechPrecision Corporation den Ablauf der 45-tägigen Prüfungsfrist bekannt, innerhalb derer sie ihren zuvor bekannt gegebenen Aktienkaufvertrag im Zusammenhang mit der Übernahme von Votaw Precision Technologies, Inc. hätte kündigen können. Dementsprechend ist die TechPrecision Corporation nun entschlossen, die Übernahme von Votaw abzuschließen. Die TechPrecision Corporation wird sich sowohl um eine Fremd- als auch um eine Eigenkapitalfinanzierung bemühen, wobei die Höhe der jeweiligen Beträge von den Marktbedingungen abhängen wird, um die Transaktion abzuschließen. Die Gespräche der TechPrecision Corporation mit Finanzierungsquellen dauern an. Cecil E. Martin von McGuireWoods LLP fungierte als Rechtsberater der TechPrecision Corporation. Cozen O'Connor fungierte als Rechtsberater der Doerfer Corporation.

TechPrecision Corporation (NasdaqCM:TPCS) hat die Übernahme von Votaw Precision Technologies, Inc. von der Doerfer Corporation am 2. April 2024 abgesagt.