Greenrose Acquisition Corp. (NasdaqCM:GNRS) hat am 12. März 2021 einen Kaufvertrag über den Erwerb von im Wesentlichen allen Vermögenswerten von True Harvest, LLC für 81,8 Millionen Dollar abgeschlossen. Gemäß der Anmeldung vom 9. Juli 2021 wird der Kaufpreis von True Harvest angepasst, indem (i) bis zu maximal vier Millionen siebenhunderttausend Dollar (4.700.000 $) zum Kapitalbetrag der gesicherten Schuldverschreibung hinzugefügt werden, die bei Abschluss ausgegeben wird, und (ii) bis zu maximal eine Million vierhunderttausend Dollar (1.400.000 $) zusätzlicher Schulden, die vom Käufer bei Abschluss übernommen werden, jeweils unter der Voraussetzung, dass True Harvest bestimmte Umsatzziele erreicht. Als Teil der Gegenleistung wird Greenrose 21,75 Mio. Dollar in bar zahlen, weitere 25 Mio. Dollar in Form eines gesicherten Schuldscheins mit einer jährlichen Verzinsung von 8 %, der am dritten Jahrestag des Abschlusses fällig wird, und die Übernahme von Schulden in Höhe von 3,25 Mio. Dollar. Darüber hinaus wird Greenrose 35 Mio. $ in bar zahlen, wenn das Unternehmen innerhalb von sechsunddreißig Monaten nach dem Abschlussdatum ein Ergebnis erzielt. Die etwaige Gewinnbeteiligung wird durch einen Schuldschein verbrieft, der mit 8 % pro Jahr verzinst wird und in vierundzwanzig monatlichen Raten nach seiner Ausstellung zahlbar ist. Gemäß dem Artikel vom 28. Juli 2021 werden 52,9 Mio. $ bei Abschluss gezahlt, 21,8 Mio. $ in bar und Schulden in Höhe von 31,1 Mio. $ bei Abschluss sowie Schulden in Höhe von 38,7 Mio. $ für künftige Gegenleistungen, einschließlich der Einbeziehung von 3,7 Mio. $ an zusätzlichen Gegenleistungen. Die Schulden in Höhe von 31,1 Mio. $ beinhalten 29,7 Mio. $ an True Harvest-Anleihen und 1,4 Mio. $ an übernommenen Schulden. Vor dem Abschluss der Transaktion wird Greenrose in The Greenrose Holding Company Inc. umbenannt und wird voraussichtlich seine Notierung vom Nasdaq Capital Market auf den OTCQX® Best Market verlegen. Darüber hinaus beabsichtigt Greenrose, nach Abschluss der Transaktion an der NEO-Börse notiert zu werden. Der kombinierte Umsatzmultiplikator für True Harvest und Theraplant beträgt das 4,5-fache und entspricht einem Proforma-Unternehmenswert von 269 Mio. US-Dollar, der einem Proforma-Eigenkapitalwert von 276 Mio. US-Dollar, Proforma-Schulden in Höhe von 104,7 Mio. US-Dollar, 40 Mio. US-Dollar an Wandelschuldverschreibungen, 11,2 Mio. an übernommenen Schulden und Proforma-Barmitteln in Höhe von 162,7 Mio. US-Dollar entspricht. Das kombinierte EBITDA-Multiple für True Harvest und Theraplant beträgt 7,9x. Für das Jahr 2020 beläuft sich der Umsatz von True Harvest auf der Grundlage geprüfter Zahlen auf 8,036 Millionen US-Dollar, das EBITDA auf 1,096 Millionen US-Dollar und das bereinigte EBITDA auf 1,355 Millionen US-Dollar. Greenrose beabsichtigt, im Rahmen einer Privatplatzierung ein Angebot von 150 Mio. $ an Aktien und Schuldtiteln zu unterbreiten und die Nettoerlöse aus diesem Angebot für den Erwerb der Plattform und allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. In Verbindung mit dem Angebot hat Greenrose ein unverbindliches Term Sheet über 80 Millionen Dollar erhalten, das aus 40 Millionen Dollar Fremdkapital und 40 Millionen Dollar Eigenkapital besteht. Der Nettoerlös aus der Transaktion wird in erster Linie zur Unterstützung des Betriebskapitals und zur Finanzierung der Expansion durch weitere Übernahmen verwendet. Im Rahmen damit verbundener Transaktionen vereinbarte Greenrose die Übernahme von Shango Holdings Inc, Futureworks LLC und Theraplant, LLC für einen anfänglichen Transaktionswert von insgesamt 210 Millionen US-Dollar und einen maximalen Earnout von 110 Millionen US-Dollar. True Harvest meldete für das Jahr, das am 31. Dezember 2020 endete, ein Betriebsergebnis von 0,66 Millionen Dollar, einen Nettoverlust von 1 Million Dollar, ein Gesamtvermögen von 6 Millionen Dollar und einen Nettoumsatz von 8 Millionen Dollar. Die Vorstände von Greenrose und Ture Harvest haben die vorgeschlagenen Transaktionen einstimmig genehmigt, vorbehaltlich der Zustimmung der Aufsichtsbehörden und der Aktionäre/Beteiligten sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Am 27. Oktober 2021 stimmten die Aktionäre für die Genehmigung des geplanten Unternehmenszusammenschlusses. Die Genehmigung und Annahme des Asset Purchase Agreements und der darin vorgesehenen Transaktionen sowie bestimmter anderer Angelegenheiten durch die erforderliche Abstimmung der Greenrose-Aktionäre und nach Abschluss der Rücknahme und aller von Greenrose im Zusammenhang mit dem Abschluss vorgenommenen Finanzierungen muss Greenrose über ein Nettovermögen von mindestens 70 Millionen US-Dollar verfügen. Der Vorstand von Greenrose ist zu dem Schluss gekommen, dass True Harvest und eine weitere Akquisition, Theraplant, zusammengenommen alle Anforderungen der De-Spacing-Transaktion erfüllen. Joshua A. Schneiderman und Christopher H. Bayley von Snell & Wilmer, L.L.P. agierten als Rechtsberater von True Harvest, LLC und Guy N. Molinari von Tarter Krinsky & Drogin LLP agierten als Rechtsberater und Imperial Capital, LLC agiert als Kapitalmarktberater von Greenrose bei der Transaktion. Imperial Capital, LLC fungiert als Finanzberater für Greenrose. Die Gateway Group fungiert als Kommunikationsberater für Greenrose. Mackenzie Partners und Broadridge Financial Solutions fungieren als Informationsagenten für Greenrose. Mackenzie Partners und Imperial Capital erhalten eine Gebühr von 9.000 Dollar bzw. 7,8 Millionen Dollar. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2021 erwartet. Gemäß der Einreichung am 9. Juli 2021 wurde der Stichtag für den Abschluss auf den 30. November 2021 geändert. Gemäß der Anmeldung vom 12. August 2021 verlängert Greenrose Acquisition die Frist für den Vollzug eines Unternehmenszusammenschlusses um einen weiteren Monat, vom 13. August 2021 auf den 13. September 2021. Am 8. September 2021 verlängerte Greenrose Acquisition die Frist für den Vollzug eines Unternehmenszusammenschlusses bis zum 13. Oktober 2021 und am 8. Oktober 2021 verlängerte Greenrose Acquisition die Frist für den Vollzug eines Unternehmenszusammenschlusses bis zum 13. November 2021. Greenrose Acquisition Corp. (NasdaqCM:GNRS) schloss am 3. Januar 2022 die Übernahme von im Wesentlichen allen Vermögenswerten von True Harvest, LLC für 92,6 Millionen US-Dollar ab. Gemäß den Bedingungen der Übernahme zahlte Greenrose bei Abschluss 57,6 Mio. USD, bestehend aus 12,5 Mio. USD in bar, 23,0 Mio. USD in Form einer Wandelanleihe, 4,6 Mio. USD in Form von übernommenen Schulden und 17,5 Mio. USD in Form von Stammaktien des Unternehmens. Wenn True Harvest innerhalb von 36 Monaten nach Abschluss der Transaktion einen bestimmten Preis pro Pfund Cannabisblüten im Verhältnis zur Gesamtblütenproduktion erreicht, wird Greenrose eine zusätzliche Gegenleistung von bis zu 35,0 Mio. $ in Form einer Gewinnbeteiligung zahlen, die in Stammaktien des Unternehmens ausgezahlt wird. David Feuerstein von Feuerstein Kulick fungierte als regulatorischer Berater und Samantha Gleit und Dan Rich von Feuerstein Kulick fungierten als Schuldenberater für Greenrose.