MICT, Inc. gab bekannt, dass MICT, Inc., Tingo, Inc., der Vertreter der MICT-Aktionäre (Käufervertreter) und der Vertreter von Tingo (Verkäufervertreter) am 6. Oktober 2022 den zweiten geänderten und neu gefassten Fusionsvertrag (der geänderte Vertrag) abgeschlossen haben, der den vorherigen geänderten und neu gefassten Fusionsvertrag, den die Parteien am 15. Juni 2022 abgeschlossen haben (den vorherigen Vertrag), abändert und neu fasst. Im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss und mit Wirkung zum Abschluss der Transaktion wird Herr Darren Mercer weiterhin als Chief Executive Officer von MICT tätig sein. Gemäß den Rechten der Vorzugsaktien der Serie B hat Tingo John J. Brown und Kenneth I. Denos zu Direktoren des Verwaltungsrats von MICT ernannt. Vor dem Zusammenschluss war Kenneth I. Denos Executive Vice President, General Counsel und Corporate Secretary von Tingo und John J. Brown war Co-Chairman von Tingo.

Kenneth Denos, 54, war von September 2021 bis zum 1. Dezember 2022 als Executive Vice President, General Counsel und Corporate Secretary von Tingo tätig. Seit Juni 2005 ist Kenneth Denos leitender Angestellter und Direktor von Equus Total Return, Inc. (NYSE: EQS), einem geschlossenen Fonds, der an der New Yorker Börse gehandelt wird, und fungierte von 2007 bis 2009 als Präsident und CEO des Unternehmens. Er ist außerdem Gründer und Leiter von Outsize Capital Ltd., einem internationalen Beratungsunternehmen für Unternehmensfinanzierung mit Sitz in London, und Gründer und Vorsitzender von Kenneth I. Denos, P.C., einer US-amerikanischen Kanzlei für Unternehmens- und Verbraucherrecht.

Zuvor war Kenneth I. Denos CEO von MCC Global NV, einer an der Frankfurter Börse notierten Anlageberatungsfirma mit Sitz in London, und war außerdem Direktor und Geschäftsführer von zwei an der Londoner Börse notierten Firmen, Healthcare Enterprise Group plc und Tersus Energy plc. Herr Denos hat praktisch seine gesamte berufliche Laufbahn in der Private-Equity- und Beratungsbranche verbracht und war als Direktor und/oder Berater für private und öffentliche Unternehmen und Fonds im Nahen Osten, Europa, Afrika und Nordamerika tätig. Er hat einen Bachelor of Science in Business Finance und Politikwissenschaften von der University of Utah.

Außerdem hat er einen Master of Business Administration und einen Juris Doctor von der University of Utah. Wir sind der Ansicht, dass Herr Denos aufgrund seiner umfassenden internationalen Erfahrung in den Bereichen Recht und Unternehmensführung sowie Finanzdienstleistungen und Investitionen gut für die Mitarbeit im kombinierten Vorstand qualifiziert ist. John J. Brown, 64, war von September 2021 bis zum 1. Dezember 2022 Mitglied des Verwaltungsrats von Tingo.

Seit 2016 ist Herr Brown außerdem geschäftsführender Gesellschafter von Sands Point Consulting, einem Beratungsunternehmen für Unternehmer, Gründer und Führungskräfte von Unternehmen, das neue Geschäftsstrategien für einen sich schnell verändernden Markt entwickelt. Von 2009 bis 2016 war er Group Managing Director und Mitglied des WMA Executive Committee für UBS Wealth Management Americas. Von 1995-2000 war Herr Brown Managing Director und Global Head of Convertible Securities Trading bei UBS und von 1980-1995 und erneut von 200-2009 war er Managing Director bei Merrill Lynch & Co. und bekleidete bei Merrill Lynch Führungspositionen, insbesondere als COO, Operations, Technology & Corp.

Services Group. Außerdem war er Leiter des Bereichs US Equity Financing & CEO, Merrill Lynch Professional Clearing Corp. in dessen Prime Broker Division.

Abgesehen von der Ernennung von John J. Brown und Kenneth I. Denos zu Direktoren von MICT und von Herrn Denos als Executive Vice President, General Counsel der neuen operativen Tochtergesellschaft des Unternehmens, Tingo Mobile, gemäß der geänderten Vereinbarung, gibt es keine Vereinbarungen oder Absprachen zwischen MICT und anderen Personen. Das Unternehmen beabsichtigt, weitere ehemalige Führungskräfte von Tingo als Führungskräfte von Tingo Mobile einzustellen. Es bestehen auch keine familiären Beziehungen zwischen John J. Brown und Kenneth I. Denos und einem Director oder Executive Officer von MICT.