Electrum Charging Solutions Inc. schloss eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Tinkerine Studios Ltd. (TSXV:TTD) in einer Reverse-Merger-Transaktion für 40,8 Millionen CAD am 15. März 2022. Die endgültige Vereinbarung sieht vor, dass alle Stammaktien von Electrum in Stammaktien von Tinkerine umgetauscht werden, und zwar in einem Verhältnis, das dazu führt, dass die Aktionäre von Electrum ca. 95% des entstehenden Emittenten besitzen und die Aktionäre von Tinkerine ca. 5% des entstehenden Emittenten auf unverwässerter Basis, ohne Berücksichtigung der Aktien, die im Rahmen der Privatplatzierung ausgegeben werden. Die Tinkerine-Stammaktien werden auf einer 60:1-Basis konsolidiert. Die 17 Millionen Electrum-Stammaktien werden nach Durchführung eines Aktiensplits im Verhältnis 4:1 bei Abschluss der Transaktion gegen 17 Millionen Stammaktien des Emittenten getauscht. Electrum wird seine Privatplatzierungsfinanzierung mit einem Bruttoerlös von bis zu weiteren 7.500.000 CAD fortsetzen. Es wird erwartet, dass die umgekehrte Übernahme im Wege einer Dreiecksverschmelzung abgeschlossen wird, wodurch Electrum Charging Solutions eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Tinkerine Studios wird. Nach Abschluss der Übernahme wird der daraus resultierende Emittent die zuvor von Electrum ausgeführten Geschäfte weiterführen. Nach der Übernahme werden verschiedene Mitarbeiter von Tinkerine weiterhin bei Electrum angestellt sein. Der Verwaltungsrat des entstehenden Emittenten wird voraussichtlich aus fünf Mitgliedern bestehen, wobei ein Mitglied von Tinkerine und vier Mitglieder von Electrum ernannt werden. Es wird erwartet, dass Eugene Suyu, der derzeitige Chief Executive Officer und Director von Tinkerine, weiterhin als Director des resultierenden Emittenten tätig sein wird.

Die endgültige Vereinbarung steht unter dem Vorbehalt des Erhalts aller erforderlichen Genehmigungen Dritter und der Standardbedingungen bezüglich der Due-Diligence-Prüfung von Electrum, einschließlich der Jahresabschlüsse, potenzieller Verbindlichkeiten und wesentlicher Verträge, der Zustimmung der Electrum-Aktionäre, der behördlichen Genehmigung durch die TSX Venture Exchange und der Tatsache, dass die in der endgültigen Vereinbarung enthaltenen Zusicherungen und Garantien weiterhin zutreffend sind und sich weder für Tinkerine noch für Electrum wesentlich ändern. Tinkerine wird außerdem eine Aktionärsversammlung einberufen und abhalten, um (i) einen Sonderbeschluss zur Genehmigung der Konsolidierung zu fassen; (ii) einen Sonderbeschluss zur Genehmigung von Änderungen bei Tinkerine zu fassen; (iii) die Direktoren des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten zu wählen; (iv) die Transaktion zu genehmigen; und (v) alle anderen Angelegenheiten zu genehmigen, die Tinkerine für notwendig oder ratsam hält. Ab dem 12. Oktober 2022. Tinkerine und Electrum haben sich darauf geeinigt, das Außendatum der endgültigen Vereinbarung von einem Datum am 30. September 2022 auf den 31. März 2023 und anschließend vom 31. März 2023 auf den 30. September 2023 zu verlängern.

Electrum Charging Solutions Inc. hat die Übernahme von Tinkerine Studios Ltd. (TSXV:TTD) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 30. September 2023. Die endgültige Vereinbarung lief am 30. September 2023 aus, nachdem es nicht gelungen war, eine Verlängerung zu erreichen.