Japan Industrial Partners, Inc. und ROHM Co., Ltd. (TSE:6963) und Suzuki Motor Corporation (TSE:7269) haben am 7. November 2022 ein Übernahmeangebot für die Toshiba Corporation (TSE:6502) von Effissimo Capital Management Pte Ltd, Farallon Capital Management, L.L.C., Chubu Electric Power Company, Incorporated (TSE:9502) und anderen für ¥ 2 Billionen abgegeben. Japan Industrial Partners, Inc., ROHM Co., Ltd. und Suzuki Motor Corporation haben eine Vereinbarung über ein Übernahmeangebot zur Übernahme der Toshiba Corporation von Effissimo Capital Management Pte Ltd., Farallon Capital Management, L.L.C., Chubu Electric Power Company, Incorporated und anderen am 23. März 2023 abgeschlossen. Wie berichtet, plant die Käufergruppe ein Übernahmeangebot für Toshiba-Aktien zum Preis von ¥ 4.620 pro Stück zu unterbreiten. Eine Gruppe japanischer Unternehmen, darunter der Energieversorger Chubu Electric Power und die Leasinggesellschaft Orix, wird etwa ¥ 1 Billion finanzieren. Japan Industrial Partners Inc. ist der Aufforderung von Toshiba nicht nachgekommen, ein Schreiben mit Kreditzusagen von großen Banken und Finanzinstituten vorzulegen. Wenn Toshiba das Angebot annimmt, wird es Gespräche führen, um den Finanzierungsprozess bis Ende November abzuschließen. JIC erwägt nun einen Zusammenschluss mit ausländischen Investmentfonds, konnte Toshiba jedoch aufgrund fehlender Daten für eine Due Diligence-Prüfung noch kein Übernahmeangebot unterbreiten. Mit Stand vom 9. Februar 2023 hat JIC Kredite in Höhe von 1,4 Billionen Yen zur Finanzierung des Deals aufgenommen.

Die Transaktion unterliegt dem Wettbewerbsrecht und dem japanischen Devisen- und Außenhandelsgesetz; es müssen mindestens zwei Drittel der ausstehenden Toshiba-Aktien angedient werden; jeder der Toshiba-Direktoren muss Toshiba seinen Rücktritt mitgeteilt haben, der nach Abschluss des Squeeze-Out-Verfahrens wirksam wird; die konsolidierte Nettoverschuldung von Toshiba zum Ende des am 31. März 2023 endenden Geschäftsjahres darf den von Toshiba angekündigten Betrag nicht überschreiten. Am 23. März 2023 beschloss der Verwaltungsrat von Toshiba, das Übernahmeangebot zu genehmigen und zu diesem Zeitpunkt keine Entscheidung über die Empfehlung an die Aktionäre zu treffen, ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots anzudienen. Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot wurde ein Sonderausschuss eingesetzt, der sich aus sieben externen Direktoren zusammensetzt, darunter zwei aktivistische Aktionäre von Toshiba. Seit dem 12. Mai 2023 führen die Parteien die notwendigen Verfahren durch, um die aufschiebenden Bedingungen für das Übernahmeangebot zu erfüllen, einschließlich der Verfahren gemäß den ausländischen Wettbewerbsgesetzen und -verordnungen sowie den Gesetzen in Bezug auf ausländische Direktinvestitionen, und die Käufergruppe hat nun einen Tender Offer Agent ausgewählt. Mit Stand vom 8. Juni 2023 hat Toshiba in der Sitzung des Board of Directors unter Berücksichtigung der Stellungnahmen des von Toshiba eingesetzten Sonderausschusses beschlossen, dass Toshiba das Übernahmeangebot unterstützt und den Aktionären empfiehlt, ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots anzudienen. Das Übernahmeangebot wird voraussichtlich in den letzten 10 Tagen des Juli 2023 beginnen. Mit Stand vom 28. Juli 2023 führt der Bieter die Verfahren gemäß den ausländischen Wettbewerbsgesetzen und -verordnungen sowie den Gesetzen über ausländische Direktinvestitionen durch. Es wird jedoch erwartet, dass die Verfahren gemäß diesen ausländischen Wettbewerbsgesetzen und -verordnungen sowie den Gesetzen über ausländische Direktinvestitionen in einigen Rechtsordnungen nach dem 1. August 2023 abgeschlossen werden. Der Bieter plant, mit dem Übernahmeangebot zu beginnen, sobald diese Verfahren abgeschlossen sind. Der Bieter geht davon aus, dass das Übernahmeangebot irgendwann im August 2023 beginnen wird. Ab dem 7. August 2023 wird das Rückkaufangebot am 8. August 2023 beginnen und am 20. September 2023 enden.

Nomura Securities Co., Ltd. und UBS Securities Japan Co., Ltd. fungierten als Finanzberater für Toshiba. Morrison & Foerster LLP (Japan) und Nagashima Ohno & Tsunematsu fungierten als Rechtsberater für Toshiba. Crosspoint Advisors, Inc. fungierte als Finanzberater von JIP und TMI Associates fungierte als Rechtsberater von JIP. Paul Mudie, Richard Hilton, Katie Bolger, Jordan Ellison, Alexander Chadd und Ed Fife von Slaughter and May waren als Rechtsberater von JIP bei der Übernahme von Toshiba tätig. Ken Lebrun, Paul D. Marquardt, Ronan P. Harty, Mary K. Marks, Matthew Yeowart und Brian M. Burnovski von Davis Polk & Wardwell LLP fungierten als Rechtsberater von JIP. Shearman & Sterling LLP fungierte als Rechtsberater der Toshiba Corporation. SMBC Nikko Securities Inc. fungierte als Manager des Angebots und als Tender Offer Agent für die Bieter. Peter Lawley, Davine Roessingh und Stephanie The von De Brauw Blackstone Westbroek N.V. fungierten als Rechtsberater von Japan Industrial Partners, Inc. Kozo Kawai, Hiroshi Uchima, Hideo Horikoshi, Madoka Shimada, Toshiyuki Nonaka, Yoshiyuki Asaoka, Hiroko Jimbo und Keitaro Hamada von Nishimura & Asahi fungierten als Rechtsberater der Toshiba Corporation.

Japan Industrial Partners, Inc. und ROHM Co., Ltd. (TSE:6963) und Suzuki Motor Corporation (TSE:7269) haben am 20. September 2023 die Übernahme von 78,56% der Toshiba Corporation (TSE:6502) von Effissimo Capital Management Pte Ltd, Farallon Capital Management, L.L.C., Chubu Electric Power Company, Incorporated (TSE:9502) und anderen für ¥ 1,6 Billionen abgeschlossen.