Transportation and Logistics Systems, Inc. (OTCPK:TLSS) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Salson Logistics, Inc. von Anthony Berritto für $90 Millionen am 15. Juni 2021 abgeschlossen. Die Gegenleistung für den Kauf der Aktien von SalSon beträgt 90 Millionen Dollar. Wenn der nachweisbare Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (“EBITDA”) von SalSon für den gesamten 12-Kalendermonatszeitraum, der vor dem Monat des Abschlusses endet, weniger als 12 Millionen Dollar beträgt, wird der Kaufpreis auf das 7,5-fache des nachweisbaren 12-Monats-EBITDA reduziert. Sollte das Betriebskapital von SalSon zum Zeitpunkt des Abschlusses höher oder niedriger sein als das durchschnittliche Betriebskapital von SalSon zum Monatsende für die Monate vom 31. Mai 2020 bis zum 30. April 2021, wird der Kaufpreis um die Differenz erhöht bzw. verringert. Der Kaufpreis wird durch die Übergabe einer Menge an Stammaktien der Transport- und Logistiksysteme in Höhe von 19,9 % der ausstehenden Aktien der Transport- und Logistiksysteme, 50 Millionen US-Dollar in sofort verfügbaren Mitteln und einen besicherten Schuldschein (der Schuldschein) in Höhe von 20 Millionen US-Dollar bei Abschluss der Transaktion bezahlt. Nach Abschluss der Transaktion wird das Unternehmen zu 100 % von Transportation and Logistics Systems übernommen und als Salson Logistics, Inc. weitergeführt.

Salson erwirtschaftet einen Jahresumsatz von $100 Millionen. Es wird erwartet, dass Anthony Berritto weiterhin den Betrieb von Salson und den bestehenden Tochtergesellschaften des Unternehmens für Fulfillment-Services beaufsichtigen wird. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass Transportation and Logistics Systems in der Lage ist, eine Fremdfinanzierung für den Baranteil des Kaufpreises sicherzustellen. Es wird erwartet, dass die Transaktion innerhalb von 90 Tagen nach dem Datum der Vereinbarung (am oder vor dem 13. September 2021) abgeschlossen wird. Robert A. Feingold von der Anwaltskanzlei Feingold Law fungierte als Rechtsberater von Transportation and Logistics Systems. Kevin M. Kilcullen von Stern Kilcullen & Rufolo, LLC fungierte als Rechtsberater für Salson.

Transportation and Logistics Systems, Inc. (OTCPK:TLSS) hat die Übernahme von Salson Logistics, Inc. von Anthony Berritto am 02. September 2022 abgeschlossen. William Blair fungierte als exklusiver Finanzberater von SalSon Logistics, Inc.