Traton : Vergütungsbericht 2021 (aus Einladung 2022, Seite 14-40)

Einladung / Anlage zum Tagesordnungspunkt 7

Anlage zum Tagesordnungspunkt 7

Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat der TRATON SE haben für das Geschäftsjahr 2021 erstmals einen Vergütungsbericht gemäß § 162 des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) erstellt. In diesem Bericht erläutern wir die Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands und Aufsichtsrats. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung der Vergütung von gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der TRATON SE.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

Geschäftsentwicklung im Berichtsjahr

Im Jahr 2021 konnte insgesamt eine Erholung der globalen Wirtschaftsleistung verzeichnet werden, nachdem das Vorjahr stark durch die COVID-19-Pandemie geprägt war. Der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung folgend, zeigte sich weltweit in den bedeutsamsten Lkw-Märkten (>6 t) der TRATON GROUP in Summe eine erhebliche Erholung. In den bedeutsamsten Bus-Märkten hingegen wurde in Summe ein leichter Rückgang verzeichnet. Durch Lieferengpässe bei Halbleitern und anderen wichtigen Zulieferteilen, sowie steigenden Preisen für Energie und sonstige Rohstoffe verschlechterte sich die positive Entwicklung innerhalb des 2. Halbjahres 2021. Im Ergebnis konnte dennoch ein starker Anstieg im Absatz und Umsatz im Vergleich zum Vorjahr verzeichnet werden. Das Operative Ergebnis wurde allerdings durch die Entscheidung des Europäischen Gerichts im Rahmen des EU-Kartellverfahrens eingetrübt.

Ein weiterer Meilenstein wurde im Geschäftsjahr 2021 mit dem Zusammenschluss der TRATON GROUP mit dem US-amerikani- schen Nutzfahrzeughersteller Navistar am 1. Juli 2021 erreicht. Für die TRATON GROUP bedeutet die Transaktion den Einstieg in den wichtigen nordamerikanischen Markt und damit den weiteren Ausbau ihrer globalen Reichweite.

Grundzüge der Vorstandsvergütung

Der Vergütung der Mitglieder des Vorstands liegt das vom Aufsichtsrat am 16. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem zugrunde. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung ARUG II um und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 19. Dezember 2019 (in Kraft getreten am 20. März 2020). Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem am 30. Juni 2021 mit 97,2 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 16. Dezember 2020 bestellt waren, gilt das Vergütungssystem bis zu einer Vertragsverlängerung mit der Maßgabe, dass der Performance-Share-Plan weiterhin eine Performance-Periode von drei Jahren hat.

Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche durchgeführt.

Im Folgenden geben wir zunächst einen Überblick über das im Geschäftsjahr 2021 geltende Vergütungssystem des Vorstands und gehen anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2021 ein.

Überblick über die Vergütungsbestandteile

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergü- tungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.

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VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2021

Bestandteil		Ausgestaltung		Zielsetzung
Feste Vergütungsbestandteile
Fixum		Zwölf gleiche Raten; Auszahlung jeweils zum Monatsende		Die Grundvergütung und die
				Nebenleistungen sollen ein, die
Nebenleistungen		Insbesondere:
		Aufgaben und die Verantwortung des
		- Privatnutzung des ersten Dienstwagens; zweiter und dritter Dienstwagen
			Vorstandsmitglieds im Unternehmen
		mit Tankkarte gegen Zahlung einer monatlichen Pauschale; Fahrerpool in
			widerspiegelndes, Grundeinkommen
		angemessenem Umfang auch zur privaten Nutzung
			sichern und das Eingehen
		- Zuschuss zur Kranken-, Pflege- und Alterssicherung
			unangemessener Risiken verhindern.
		- Unfallversicherung
		- Einrichtung und private Nutzung von Sicherheitsmaßnahmen
		- Manager's Medical Check up
		- Einbeziehung in die D&O- und Straf-Rechtsschutzversicherung
		- Leistungen im Todesfall
		- ggf. Übernahme von Steuerberatungskosten
		Modifizierte Nebenleistungen für Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum
		Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind:
		- Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen
		Tochtergesellschaft bestellt sind, erhalten aktuell keine solche Nebenleistungen
		von der TRATON SE, sondern von der ausländischen Tochtergesellschaft.
		- Diese Vorstandsmitglieder haben gegenüber der TRATON SE lediglich Anspruch
		auf modifizierte Nebenleistungen, d.h. sie sind in die D&O- und Straf-Rechtsschutz-
		versicherung einbezogen, haben Anspruch auf Leistungen im Todesfall und unter
		bestimmten Umständen auf die Übernahme von Steuerberatungskosten
Betriebliche		- Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung		Die bAV soll den Vorstands-
Altersversorgung		- grundsätzlich mit Vollendung des 65. Lebensjahres (eine vorzeitige Inanspruch-		mitgliedern ein adäquates
(bAV)		nahme ist möglich)		Versorgungsniveau auch im
		- beitragsorientiertes, fondsakzessorisches Versorgungssystem		Ruhestand sichern.
		- Jährlicher Versorgungsbeitrag von 40 % des vertraglich vereinbarten Fixums
		- Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen
		Tochtergesellschaft bestellt sind, erhalten aktuell keine baV von der TRATON SE,
		sondern von der ausländischen Tochtergesellschaft
Variable Vergütungsbestandteile
Tantieme		- Plantyp: Zielbonus		Mit der Tantieme sollen die
		- Begrenzung: 180 % des Zielbetrags		Vorstandsmitglieder dazu angehalten
		- Bemessungszeitraum: Tantiemegeschäftsjahr (Jahr, für welches die Tantieme		werden, anspruchsvolle Ziele im
		gewährt wird) und vorangegangenes Geschäftsjahr		Bemessungszeitraum zu verfolgen.
		- Leistungskriterien:		Die wirtschaftlichen Erfolgsziele
		o Finanzielle Teilziele:		fördern das strategische Ziel der
		· Operative Rendite (50 %) und Kapitalrendite (50 %)		wettbewerbsfähigen Ertragskraft.
		o Die Kennzahl Operative Rendite entspricht dem Operativen Ergebnis		Durch die Integration der Nachhaltig-
		des Industrial Business 1 vor Steuern und ohne Berücksichtigung von		keitsziele wird der Bedeutung der
		Bereinigungen im Verhältnis zu den entsprechenden Umsatzerlösen		Umwelt-, Sozial- und Governance-
		o Die Kennzahl Kapitalrendite entspricht dem Operativen Ergebnis des		Faktoren Rechnung getragen.
		Industrial Business 1 nach Steuern (normierte Steuerquote von 30 %) und ohne
		Berücksichtigung von Bereinigungen im Verhältnis zum
		entsprechenden durchschnittlich investierten Vermögen.

· Der Aufsichtsrat legt für das Tantiemegeschäftsjahr jeweils die Werte für die finanziellen Teilziele in Form eines Schwellenwerts, Zielwerts und Maximalwerts fest; der Schwellenwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von

50 %, der Zielwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % und der Maximalwert einem Teilzielerreichungsgrad von 150 %; Werte dazwischen werden linear interpoliert

· Die Tantieme hängt ab von der Zielerreichung im Tantiemegeschäftsjahr und der Zielerreichung im vorangegangenen Geschäftsjahr (Durchschnitt über zwei Jahre) · Finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad = Teilzielerreichungsgrad Operative Rendite x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Kapitalrendite x 50 %

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VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2021

Bestandteil	Ausgestaltung	Zielsetzung

Variable Vergütungsbestandteile

Tantieme

Langzeitbonus (LTI) (Anm.: für bereits vor dem

16. Dezember 2020 bestellte Vorstandsmit- glieder gilt bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin eine dreijährige Performance-Periode, im Übrigen entsprechen die Bedingungen des LTI aber dem für das Geschäftsjahr 2021 beschriebenen Performance-Share-Plan)

• Leistungskriterien: o ESG-Ziele
• • Teilziel Umwelt (im Geschäftsjahr 2021 die Entwicklung und Implementierung einer strategischen Spitzenkennzahl zur Messung der konzernweiten Dekarboniserung/CO2 -Reduktion), gewichtet mit 50 %
  • Teilziel Soziales (Stimmungsindex), gewichtet mit 50 %
  • Governance-Faktor (Compliance & Integrität), der zwischen 0,9 und 1,1 liegt (Regelwert 1,0)
  • Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales einen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert fest; der Mindestwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 0,7, der Zielwert einem Teilzielerreichungsgrad von 1,0 und der Maximalwert einem Teilzielerreichungsgrad von 1,3; Werte dazwischen werden linear interpoliert
  • Berechnung ESG-Faktor: [Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 % + Teilziel- erreichungsgrad Soziales x 50 %] x Governance-Faktor(0,9-1,1)
• Auszahlungsbetrag Tantieme = individueller Zielbetrag x finanzieller Gesamtziel- erreichungsgrad x ESG-Faktor
• Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des Tantiemegeschäftsjahres
• Plantyp: Performance-Share-Plan
• Performance-Periode:grundsätzlich vier Jahre vorwärtsgerichtet
• Begrenzung: 200 % des Zielbetrags
• Zuteilung Performance Shares: Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird der individuell vereinbarte Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der Aktie der TRATON SE (Wertpapierkennnummer: TRAT0N) im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG an den letzten 30 Handelstagen vor dem
  1. Januar der jeweiligen Performance-Periode("Anfangs-Referenzkurs")
• Zielfestlegung: Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der Performance-Periode einen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert für das Ergebnis je Aktie (Earnings per Share, EPS), dem testierten, voll verwässerten Ergebnis je TRATON-Aktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen der Gesellschaft fest; der EPS-Mindestwert entspricht einer Zielerreichung von 50 %, der EPS-Zielwert einer Zielerreichung von 100 % und der EPS-Maximalwert einer Zielerreichung von 150 %
• Berechnung des Auszahlungsbetrags: Zur Berechnung der finalen Anzahl der Performance Shares werden die zu Beginn der Performance-Periode bedingt zugeteilten Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der jährlichen EPS-Zielerreichungen über die Performance-Periode multipliziert. Die finale Anzahl an Performance Shares wird dann multipliziert mit der Summe aus dem arithme- tischen Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode("Schluss-Referenzkurs") und den während der Performance- Periode pro Aktie ausgezahlten Dividenden ("Dividendenäquivalent")
• Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Performance-Periode
• Endet der Dienstvertrag vor Ende der Performance-Periode aufgrund eines Bad-Leaver-Falls (außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund oder Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung, Amtsniederlegung oder Eigen- kündigung ohne berechtigenden Grund, Verstoß gegen das vertragliche oder ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot), verfallen sämtliche Performance Shares.

Der Langzeitbonus dient dazu, die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung des Unternehmens auszurichten. Das wirtschaftliche Erfolgsziel EPS in Verbindung mit der Aktienkursent- wicklung und den ausgeschütteten Dividenden, gemessen über vier Jahre, stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher und fördert das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft.

Sonstige Leistungen

Sonderzahlung		- Ggf. aufgrund gesonderter Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied	Sonderzahlungen sollen herausra-
		- Die Vereinbarung erfolgt im Voraus für das Geschäftsjahr und unter Festlegung der	gende und außergewöhnliche
		Leistungskriterien für die Sonderzahlung	Leistungen honorieren und nur dann
				gewährt werden, wenn die Zahlung
				im Unternehmensinteresse liegt und
				dem Unternehmen einen zukunfts-
				bezogenen Nutzen bringt.
Zeitlich begrenzte oder für		- Ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger	Diese (Ausgleichs-) Zahlungen sollen
die gesamte Dauer des		finanzieller Nachteile	es dem Unternehmen ermöglichen,
Dienstvertrags vereinbarte		- Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel	qualifizierte Kandidaten für den
Leistungen an neu		- Ggf. Garantie einer Mindestvergütung	Vorstand zu gewinnen.
eintretende Vorstands-
mitglieder

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VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2021

Bestandteil	Ausgestaltung	Zielsetzung

Weitere Vergütungsregelungen

Malus und Clawback

Maximalvergütung

• Möglichkeit des Aufsichtsrats, Tantieme und Performance-Share-Plan im Fall eines relevanten Fehlverhaltens während des jeweiligen relevanten Bemessungszeit- raums um bis zu 100 % zu kürzen oder bereits ausbezahlte Vergütung zurückzufor- dern
• Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind
• Relevant sind das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Fixum, die Service Cost der betrieblichen Altersversorgung, die gewährten Nebenleistungen, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Tantieme, der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Performance-Share-Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung sowie etwaige Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder
• Beträgt für den Vorstandsvorsitzenden brutto 5.500.000 € pro Geschäftsjahr, für die Mitglieder des Vorstands grundsätzlich brutto 3.700.000 € pro Geschäftsjahr, für Herrn Cortes davon abweichend brutto 1.750.000 € und für das Vorstandsmit- glied, das zugleich CEO der Scania AB und/oder der Scania CV AB ist, brutto 4.000.000 €
• Bei Vorstandsmitgliedern, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer auslän- dischen Tochtergesellschaft bestellt sind, bezieht sich die Maximalvergütung auf die Gesamtvergütung der TRATON SE und der jeweiligen Tochtergesellschaft zusammen
• Bei Überschreiten der Maximalvergütung werden die variablen Vergütungsbe- standteile proportional gekürzt

Soll die Vorstandsmitglieder zu rechtmäßigem und ethischem Verhalten anhalten.

Soll sicherstellen, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung des Vergleichsum- felds nicht unangemessen hoch ausfällt

1 Im Zuge der Übernahme von Navistar wurde die Struktur der TRATON GROUP neu abgestimmt, so dass das bisherige Industrial Business im Geschäftsjahr 2021 ersetzt wurde durch "TRATON Operations inklusive Corporate Items (exklusive Konsolidierungseffekte zwischen TRATON Operations und Financial Services sowie Effekte aus Kaufpreisallokationen auf Financial Services)".

VERGÜTUNG DER IM GESCHÄFTSJAHR 2021 BESTELLTEN VORSTANDSMITGLIEDER

Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Dem Vorstand der TRATON SE gehören einerseits Mitglieder an, die zugleich Mitglied im Vorstand einer ausländischen Toch- tergesellschaft sind und die ihre Vergütung anteilig von der TRATON SE und der ausländischen Tochtergesellschaft beziehen. Andererseits gehören dem Vorstand Mitglieder an, die ausschließlich im Vorstand der TRATON SE oder zugleich Mitglied des Vorstands einer inländischen Tochtergesellschaft sind. Diese Mitglieder des Vorstands erhalten ihre Vergütung im Außenver- hältnis vollständig von der TRATON SE, im Innenverhältnis wird im Fall eines zusätzlichen Vorstandsamts bei einer inländischen Tochtergesellschaft ein Teil der Vergütung im Wege der Konzernverrechnung erstattet. Für die Wahrnehmung von weiteren Mandaten in Geschäftsführungsorganen, Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien bei anderen Gesellschaften im Konzern im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit erhalten die Vorstandsmitglieder keine zusätzliche Vergütung. Wird eine solche Vergütung dennoch gewährt, wird sie auf die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der TRATON SE angerechnet.

Im Geschäftsjahr 2021 gehörten dem Vorstand der TRATON SE folgende Mitglieder an:

Christian Levin: Herr Levin ist Mitglied des Vorstands seit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der TRATON AG in die TRATON SE am Tag der Eintragung in das Handelsregister im Jahr 2019 und ist seit 1. Oktober 2021 Vorstandsvorsitzender. Zudem war Herr Levin bis 30. April 2021 Managing Director der TRATON AB und ist seit 1. Mai 2021 Chief Executive Officer der Scania AB und der Scania CV AB. Vom 1. Januar 2021 bis 30. April 2021 und vom 1. Mai 2021 bis 30. September 2021 erhielt Herr Levin seine fixe und variable Vergütung zu 20 % von der TRATON SE und zu 80 % von der TRATON AB bzw. Scania CV AB. Seit

1. Oktober 2021 ist die Vergütung zwischen der TRATON SE und der Scania CV AB nach Verantwortungsbereichen aufgeteilt. Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung erhält Herr Levin bis 30. April 2021 ausschließlich von der TRATON AB bzw. seit 1. Mai 2021 ausschließlich von der Scania CV AB.

Matthias Gründler: Herr Gründler war Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzender seit 16. Juli 2020. Er ist mit Ablauf des 30. September 2021 ausgeschieden.

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Mathias Carlbaum: Herr Carlbaum ist Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2021 und zudem seit 1. September 2021 auf der Grundlage eines Entsendungsvertrags zwischen ihm, der Scania CV AB und der Navistar International Corporation (Navistar) Chief Executive Officer und President von Navistar. Seit 1. Oktober 2021 wird 20 % seiner fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE und 80 % von Navistar getragen. Nebenleistungen für Herrn Carlbaum werden von Navistar getragen. Versor- gungsaufwendungen wurden ausschließlich und Nebenleistungen zum Teil von der Scania CV AB erbracht, bei der noch ein ruhender Anstellungsvertrag mit Herr Carlbaum besteht, und an Navistar weiterberechnet.

Antonio Roberto Cortes: Herr Cortes ist Mitglied des Vorstands seit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der TRATON AG in die TRATON SE am Tag der Eintragung in das Handelsregister im Jahr 2019 und zudem Chief Executive Officer der MAN Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda (MAN Latin America). Herr Cortes erhielt 20 % seiner fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE und 80 % von der MAN Latin America. Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung erhielt Herr Cortes ausschließlich von der MAN Latin America.

Annette Danielski: Frau Danielski ist Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2021.

Henrik Henriksson: Herr Henriksson war Mitglied des Vorstands seit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der TRATON AG in die TRATON SE am Tag der Eintragung in das Handelsregister im Jahr 2019. Er ist mit Ablauf des 30. April 2021 ausgeschieden. Zudem war Herr Henriksson President und Chief Executive Officer der Scania CV AB und der Scania AB. Auch aus diesen Ämtern ist er mit Ablauf des 30. April 2021 ausgeschieden. Herr Henriksson erhielt 20 % seiner fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE und 80 % von der Scania CV AB. Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung erhielt Herr Henriksson ausschließlich von der Scania CV AB.

Bernd Osterloh: Herr Osterloh ist Mitglied des Vorstands seit 1. Mai 2021. Von 1. Oktober 2021 bis 31. Dezember 2021 war er zudem Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor der MAN Truck & Bus SE. Für die Tätigkeit bei der MAN Truck & Bus SE erhielt Herr Osterloh im Geschäftsjahr 2021 keine gesonderte Vergütung. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE hat entschieden, der TRATON SE im Wege der konzerninternen Verrechnung 20 % der Aufwendungen für die auf den Zeitraum seit dem 1. Oktober 2021 entfallenden Vergütung (Fixum und variable Vergütung) zu erstatten.

Christian Schulz: Herr Schulz war Mitglied des Vorstands seit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der TRATON AG in die TRATON SE am Tag der Eintragung in das Handelsregister im Jahr 2019. Er ist mit Ablauf des 30. September 2021 ausgeschieden.

Dr. Ing. h.c. Andreas Tostmann: Herr Dr. Ing. h.c. Tostmann war Mitglied des Vorstands seit 16. Juli 2020. Er ist mit Ablauf des

1. November 2021 ausgeschieden. Zudem war er Vorstandsvorsitzender der MAN SE (bis zur Verschmelzung mit der TRATON SE am 31. August 2021) und der MAN Truck & Bus SE. Auch aus den Ämtern als Vorstandsmitglied und Vorstandsvorsitzender der MAN Truck & Bus SE ist er mit Ablauf des 24. November 2021 ausgeschieden. Für die Tätigkeit bei der MAN SE und der MAN Truck & Bus SE erhielt Herr Dr. Ing. h.c. Tostmann im Geschäftsjahr 2021 keine gesonderte Vergütung. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE hat entschieden, der TRATON SE für das Geschäftsjahr 2021 im Wege der konzerninternen Verrechnung

1. % der Aufwendungen für die Vergütung (Fixum und variable Vergütung) zu erstatten.

Alexander Vlaskamp: Herr Vlaskamp ist Mitglied des Vorstands seit 25. November 2021 und zudem Vorstandsvorsitzender der MAN Truck & Bus SE. Für die Tätigkeit bei der MAN Truck & Bus SE erhielt Herr Vlaskamp im Geschäftsjahr 2021 keine gesonderte Vergütung. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE hat entschieden, der TRATON SE im Wege der konzerninternen Verrechnung 80 % der Aufwendungen für die auf den Zeitraum seit dem 25. November 2021 entfallende Vergütung (Fixum und variable Vergütung) zu erstatten.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

• Der Begriff "gewährt" erfasst "den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils";
• Der Begriff "geschuldet" erfasst "alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden."

Dieses Begriffsverständnis unterscheidet sich von den in bisherigen Vergütungsberichten verwendeten Begriffen "gewährte Zuwendungen" und "Zufluss". Von den "gewährten Zuwendungen" im Sinne des DCGK 2017 erfasst waren ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr wenigstens dem Grunde nach zugesagt wurden und deren Höhe geschätzt werden konnte. Mit der Einführung von § 162 AktG ist die nach

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bisherigem Verständnis vorherrschende Differenzierung zwischen "Gewährung" und "Zufluss" nicht weiter aufrechtzuerhalten. Vielmehr erfasst der Begriff der Gewährung in § 162 AktG inhaltlich den Zufluss nach bisherigem Verständnis.

Tabellarische Übersicht

Die folgenden Tabellen weisen aus, welche Vergütungen den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 faktisch zugeflossen sind. Nicht maßgeblich ist der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung das im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlte Grundgehalt, die Nebenleistungen, die im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft ausgezahlte Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 sowie etwaige ausgezahlte Abschlags- zahlungen auf den LTI 2020-2022. Solche Abschlagszahlungen erhielten die Herren Cortes, Levin und Schulz, da sie bereits am

17. Januar 2019 Vorstandsmitglied waren. Damit soll die Auszahlungslücke kompensiert werden, die durch die Umstellung auf den in die Zukunft gerichteten Performance-Share-Plan entstanden ist. Nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode erfolgt eine Verrechnung der Abschlagszahlung auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung. Die Abschlagszahlung wird nicht gewährt, sofern in Bezug auf das erste Jahr der Performance-Periode ein Malus-Tatbestand vorliegt. Ein solcher Malus-Tatbestand lag bei den Herren Cortes, Levin und Schulz nicht vor. Ein LTI selbst kam im Berichtsjahr nicht zur Auszahlung, da noch keine drei- bzw. vierjährige Performance Periode verstrichen ist. Da sich die Gesellschaft mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug befand, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.

Die in den Tabellen angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr "gewährten und geschul- deten" Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr faktisch zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands gezahlt wurden. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den jeweiligen relativen Anteilen der festen und variablen Vergü- tungsbestandteile an der Gesamtvergütung in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte, die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagt werden, unabhängig von Zeitpunkt, in dem der jeweilige Vergütungsbestandteil ausgezahlt wird.

Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine "gewährte oder geschuldete" Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, da sie dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt. Zudem sind auch die sonstigen Versorgungsleistungen wie die Hinterbliebenenrente und die Überlassung von Dienstwagen sowie bei gegebenenfalls nach ausländischem Recht die vorgesehenen beitragsorientierte Pensionspläne eingeflossen.

Die Maximalvergütung entspricht der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gemäß dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem.

Zudem enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder entsprechend dem vom Aufsichtsrat am 16. Dezember 2020 beschlossenen und von der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem eine Malus- und Clawback- Regelung. Von diesen Regelungen hat die TRATON SE im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu den einzelnen Tabellen finden sich unter den Tabellen.

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Christian Levin

VERGÜTUNGSBESTANDTEIL					2021
					in T€1			in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt	TRATON SE	414	58
		Scania CV AB	407
		TRATON AB	187
Nebenleistungen	TRATON SE	0	2
		Scania CV AB	22
		TRATON AB	14
Summe	TRATON SE	414	60
		Scania CV AB	430
		TRATON AB	201
		Gesamt	1.045
Variable Vergütungsbestandteile
Mehrjährige variable Vergütung
- Tantieme (Zielbetrag 883 T€ p.a.)	TRATON SE	0	0
		Scania CV AB	0
		TRATON AB	0
- LTI 2020-2022(Performance-Share-Plan,3-jährig; Zielbetrag 1.175 T€ p.a.) - Abschlagszahlung	TRATON SE	149	42
		Scania CV AB	0
		TRATON AB	595
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	TRATON SE	563	100
		Scania CV AB	407
		TRATON AB	782
		Gesamt	1.752
Versorgungsaufwendungen	TRATON SE	0
		Scania CV AB	382
		TRATON AB	713
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen	TRATON SE	563
								-
		Scania CV AB	789
		TRATON AB	1.495
		Gesamt	2.847
Maximalvergütung	Gesamt	4.275
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG		0

1 vertraglich vereinbarter Wechselkurs 10,30 SEK = 1 €

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Mathias Carlbaum

VERGÜTUNGSBESTANDTEIL				2021
				in T€			in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt	TRATON SE	37	58
		Navistar	150
Nebenleistungen	TRATON SE	0	42
		Navistar1	136
Summe	TRATON SE	37	100
		Navistar	286
		Gesamt	323
Variable Vergütungsbestandteile
Mehrjährige variable Vergütung
- Tantieme (Zielbetrag 750 T€ p.a.)	TRATON SE	0	0
		Navistar	0
- LTI (Performance-Share-Plan,4-jährig; Zielbetrag 996 T€ p.a.)	TRATON SE	0	0
		Navistar	0
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	TRATON SE	37	100
		Navistar	286
		Gesamt	323
Versorgungsaufwendungen	TRATON SE	0
		Navistar	86
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen	TRATON SE	37
							-
		Navistar	371
		Gesamt	409
Maximalvergütung	Gesamt	925
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG		0

1 Die Nebenleistungen berücksichtigen auch Leistungen aufgrund der Entsendung von Herrn Carlbaum zu Navistar.

TRATON virtuelle Hauptversammlung

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Einladung / Anlage zum Tagesordnungspunkt 7

Antonio Roberto Cortes

VERGÜTUNGSBESTANDTEIL				2021
				in T€1			in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt	TRATON SE	124	69
		MAN Latin America	496
Nebenleistungen	TRATON SE	0	3
		MAN Latin America	24
Summe	TRATON SE	124	72
		MAN Latin America	520
		Gesamt	644
Variable Vergütungsbestandteile
Mehrjährige variable Vergütung
- Tantieme (Zielbetrag 310 T€ p.a.)	TRATON SE	0	0
		MAN Latin America	0
- LTI 2020-2022(Performance-Share-Plan,3-jährig; Zielbetrag 310 T€ p.a.) - Abschlagszahlung	TRATON SE	50	28
		MAN Latin America	198
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	TRATON SE	174	100
		MAN Latin America	718
		Gesamt	892
Versorgungsaufwendungen	TRATON SE	0
		MAN Latin America	247
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen	TRATON SE	174
							-
		MAN Latin America	966
		Gesamt	1.139
Maximalvergütung	Gesamt	1.750
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG		0

1 vertraglich vereinbarter Wechselkurs 6,36 BRL = 1 €

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Einladung / Anlage zum Tagesordnungspunkt 7

Annette Danielski

VERGÜTUNGSBESTANDTEIL			2021
		in T€			in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt	175	94
Nebenleistungen	12	6
Summe	187	100
Variable Vergütungsbestandteile
Mehrjährige variable Vergütung
- Tantieme (Zielbetrag 700 T€ p.a.)	0	0
- LTI (Performance-Share-Plan,4-jährig; Zielbetrag 930 T€ p.a.)	0	0
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	187	100
Versorgungsaufwendungen	11
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen		198			-
Maximalvergütung	925
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG	0

Matthias Gründler 1

VERGÜTUNGSBESTANDTEIL			2021
		in T€			in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt	1.012	93
Nebenleistungen	71	7
Summe	1.084	100
Variable Vergütungsbestandteile
Mehrjährige variable Vergütung
- Tantieme (Zielbetrag 1.350 T€ p.a.)	0	0
- LTI (Performance-Share-Plan,3-jährig; Zielbetrag 1.800 T€ p.a.)	0	0
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	1.084	100
Versorgungsaufwendungen	348
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen		1.431			-
Maximalvergütung	4.125
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG	0
1 bis 30.09.2021

TRATON virtuelle Hauptversammlung

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