Balmoral Funds LLC hat am 11. Mai 2022 eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von Trecora Resources (NYSE:TREC) für ca. $240 Millionen abgeschlossen. Balmoral hat sich bereit erklärt, Trecora für 9,81 $ pro Aktie in bar zu übernehmen. Der Unternehmenswert von Trecora liegt bei 247 Millionen $, was ungefähr dem 11,4-fachen des bereinigten EBITDA von Trecora 2021 entspricht. Balmoral wird ein Übernahmeangebot für alle ausstehenden Stammaktien von Trecora unterbreiten. Nach dem erfolgreichen Abschluss des Übernahmeangebots wird Balmoral alle verbleibenden Aktien, die im Rahmen des Übernahmeangebots nicht angedient wurden, in einem zweiten Schritt zum gleichen Preis erwerben. Balmoral Funds LLC hat Eigenkapitalzusagen in Höhe von 123 Millionen Dollar und Fremdfinanzierungszusagen in Höhe von 130 Millionen Dollar für ein vorrangig besichertes Darlehen und eine revolvierende Kreditfazilität in Höhe von 35,75 Millionen Dollar für die im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen erhalten, deren Gesamterlös für Balmoral ausreichen wird, um den gesamten Angebotspreis und die Fusionszahlung zu leisten. Bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen ist Trecora verpflichtet, Balmoral eine Abfindungszahlung in Höhe von 9,4 Millionen Dollar zu leisten. Der Fusionsvertrag sieht außerdem vor, dass Balmoral bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen eine umgekehrte Kündigungsgebühr in Höhe von 10,7 Millionen Dollar an Trecora zu zahlen hat. Nach Abschluss der Transaktion wird Trecora ein privates Unternehmen und die Aktien von Trecora werden nicht mehr an einem Markt notiert sein. Balmoral hat das Angebot am 25. Mai 2022 begonnen. Vorbehaltlich der Bestimmungen und Bedingungen des Fusionsvertrags und des Angebots soll das Angebot zunächst am 24. Juni 2022 um 12:00 Uhr New Yorker Zeit (eine Minute nach 23:59 Uhr am 20. Geschäftstag nach (und einschließlich des Tages des) Beginns des Angebots) auslaufen, sofern das Angebot nicht gemäß den geltenden Bestimmungen des Fusionsvertrags verlängert oder früher beendet wird.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Ablaufs oder der Beendigung bestimmter regulatorischer Fristen und der Andienung von Aktien, die mindestens eine Mehrheit der ausstehenden Stammaktien von Trecora an Balmoral repräsentieren. Mit Stand vom 25. Mai 2022 haben die Parteien festgestellt, dass eine Anmeldung nach dem HSR Act nicht erforderlich ist und wünschen eine Änderung des Fusionsvertrages. Der Verwaltungsrat von Trecora hat der Transaktion einstimmig zugestimmt und festgestellt, dass die Transaktion fair und im besten Interesse von Trecora und seinen Aktionären ist, und den Aktionären von Trecora empfohlen, das Angebot anzunehmen und ihre Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen. Der Verwaltungsrat von Balmoral hat der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet.

Guggenheim Securities fungierte als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider, und Benjamin Wills von Morgan, Lewis & Bockius LLP und Vinson & Elkins L.L.P. fungierten als Rechtsberater von Trecora. Piper Sandler & Co. fungierte als Finanzberater und Kipp B Cohen, James Barnes und Alan Lieblich von Blank Rome LLP fungierten als Rechtsberater von Balmoral.

Balmoral Funds LLC hat die Übernahme von Trecora Resources (NYSE:TREC) am 24. Juni 2022 abgeschlossen. Das Übernahmeangebot lief am 24. Juni 2022 um 12:00 Uhr New Yorker Ortszeit aus. Zum Zeitpunkt des Ablaufs des Übernahmeangebots wurden insgesamt 16.781.352 Aktien gültig angedient und nicht zurückgezogen, was etwa 70,73% der gesamten Stimmrechte der Aktien entspricht. Die Anzahl der Aktien, die im Rahmen des Angebots gültig eingereicht und nicht zurückgezogen wurden, erfüllt die Mindestbedingung. Alle Bedingungen des Angebots wurden erfüllt oder es wurde darauf verzichtet. Infolge der Annahme der im Rahmen des Übernahmeangebots angedienten Aktien hat Balmoral Funds LLC eine ausreichende Anzahl von Aktien erworben, um die Fusion ohne die Zustimmung der Trecora-Aktionäre abzuschließen. Im Zusammenhang mit der Fusion werden die verbleibenden ausstehenden Aktien in das Recht umgewandelt, 9,81 Dollar pro Aktie in bar zu erhalten. Infolge des Übernahmeangebots und der Fusion wird Trecora eine private, indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Balmoral und die Stammaktien von Trecora werden nicht mehr an der New York Stock Exchange gehandelt.